Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform. Sie ist eine GmbH, die mit weniger Startkapital an den Markt darf und dafür eine Auflage mitträgt. Wer zwischen beiden wählt, entscheidet also nicht zwischen zwei Systemen, sondern über den Zeitpunkt: Soll das Kapital am Anfang im Unternehmen liegen oder nach und nach aus dem Gewinn entstehen?

Was bei beiden gleich ist

Beurkundung beim Notar, Eintragung ins Handelsregister, ein Geschäftsführer mit denselben Pflichten, doppelte Buchführung, Jahresabschluss mit Offenlegung, Gesellschafterliste, Meldung zum Transparenzregister. Auch die Haftung ist identisch aufgebaut: Es haftet das Vermögen der Gesellschaft, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter, solange niemand persönlich bürgt und der Geschäftsführer seine Pflichten erfüllt.

Damit ist der oft gehörte Satz, die UG sei die günstige Variante, nur zur Hälfte richtig. Günstiger ist der Start. Der laufende Betrieb kostet dasselbe, weil dieselben Pflichten gelten und dieselbe Art von Abschluss erstellt werden muss.

Der Unterschied liegt im Kapital

Die GmbH braucht ein Stammkapital von 25.000 Euro. Bei der Anmeldung muss davon mindestens die Hälfte eingezahlt sein. Der Rest bleibt eine offene Verpflichtung der Gesellschafter und kann später eingefordert werden, auch von einem Insolvenzverwalter.

Die UG startet ab 1 Euro Stammkapital. Dafür gilt eine Gegenbedingung: Das gezeichnete Kapital muss vollständig und in Geld eingezahlt werden. Eine Sachgründung, also das Einbringen von Fahrzeug, Maschine oder Warenbestand statt Geld, ist bei der UG ausgeschlossen.

Die eigentliche Stolperstelle steht nicht im Gesetz, sondern auf dem Konto. Ein Stammkapital, das die Gründungskosten nicht deckt, ist am Tag der Eintragung bereits verbraucht. Die Gesellschaft beginnt dann mit einem Verlust, und der Geschäftsführer muss von Anfang an beobachten, ob das Kapital aufgezehrt ist.

Die Rücklage ist der Preis der UG

Die UG muss 25 Prozent ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Kapital die Höhe des GmbH-Stammkapitals erreicht hat. Diese Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden. Sie dient dem Ausgleich von Verlusten und einer späteren Kapitalerhöhung.

Praktisch heißt das: In guten Jahren bleibt ein Teil des Gewinns in der Gesellschaft gebunden, auch wenn die Gesellschafter ihn gern entnommen hätten. Wer das bei der Planung übersieht, wundert sich über den Beschluss zur Gewinnverwendung.

Wie der Markt die beiden Formen liest

Der Zusatz haftungsbeschränkt gehört ausgeschrieben in den Firmennamen und auf jedes Geschäftspapier. Er wird gelesen. Vermieter, Leasinggeber, Lieferanten und Banken sehen daran, dass hinter dem Vertragspartner möglicherweise sehr wenig Kapital steht, und reagieren mit den üblichen Mitteln: Bürgschaft der Gesellschafter, höhere Kaution, Vorkasse, kürzeres Zahlungsziel.

Damit kippt der wichtigste Vorteil an genau den Stellen, an denen es teuer wird. Wer für den Mietvertrag persönlich bürgt, haftet dort persönlich, egal welcher Zusatz im Briefkopf steht. Diese Abwägung gehört vor die Gründung, nicht danach.

Der Weg von der UG zur GmbH

Es gibt keinen Formwechsel im technischen Sinn. Die UG wird zur GmbH, indem die Gesellschafter das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöhen, den Beschluss notariell beurkunden lassen, die Firma anpassen und die Änderung eintragen lassen. Die Gesellschaft bleibt dieselbe: gleiche Verträge, gleiche Registernummer, gleiche Steuernummer, gleiche Bankverbindung.

Ob dabei angesparte Rücklagen oder Sachwerte eingesetzt werden dürfen und welcher Nachweis das Registergericht verlangt, entscheidet der Einzelfall. Das ist die Stelle, an der Notariat und Steuerberatung zusammenarbeiten müssen.

Wann welche Form passt

Kapital ist vorhanden und der Betrieb kauft ein, mietet an oder stellt ein: die GmbH spart die Rücklagenbindung und die Erklärungen gegenüber Geschäftspartnern.
Der Betrieb startet klein, verdient aber früh Geld: die UG kann sich zur GmbH hocharbeiten, ohne dass die Gesellschafter zu Beginn Kapital binden.
Es geht nur darum, Gründungskosten zu sparen: dann ist die Frage falsch gestellt. Die Ersparnis betrifft den Start, nicht den Betrieb.

Wo wir aufhören

Welche Form in deinem Fall trägt, hängt an Kapitalbedarf, Risiko, Gesellschafterkreis und der steuerlichen Gesamtrechnung. Die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags und die Frage der Kapitalaufbringung gehören zur Rechtsberatung, die Rechnung über Ausschüttung, Geschäftsführergehalt und Steuerlast zur Steuerberatung. Dieser Beitrag ordnet die Begriffe, er ersetzt keine dieser beiden Prüfungen.