Ob eine britische Limited oder eine UG die bessere Wahl sei, war lange ein Dauerthema in Gründerforen. Die Frage ist beantwortet, allerdings nicht durch ein besseres Argument, sondern durch eine geänderte Rechtslage. Wer heute neu gründet, hat die Wahl faktisch nicht mehr. Interessant bleibt der Fall, in dem eine alte Limited noch existiert.
Warum die Limited einmal attraktiv war
Vor der Einführung der UG gab es in Deutschland keine haftungsbeschränkte Gesellschaft ohne nennenswertes Kapital. Wer die 25.000 Euro Stammkapital einer GmbH nicht aufbringen wollte, gründete eine Limited nach britischem Recht und meldete hier eine Zweigniederlassung an. Die Niederlassungsfreiheit im Binnenmarkt zwang die deutschen Gerichte, solche Gesellschaften als das anzuerkennen, was sie nach ihrem Gründungsrecht waren.
Der Preis war schon damals hoch: zwei Rechtsordnungen, britische Melde- und Buchführungspflichten, ein Dienstleister für die Registeradresse, Übersetzungen. Viele dieser Gesellschaften starben an vergessenen Meldungen beim britischen Register.
Was die UG daran geändert hat
Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit kleinem Kapital. Ein Euro Stammkapital genügt zur Gründung. Dafür muss die Gesellschaft 25 Prozent ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis diese zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Dann kann sie als GmbH firmieren.
Damit war das Argument der Limited erledigt: deutsches Recht, deutsches Register, deutsche Sprache, dieselbe Haftungsbeschränkung, ein Ansprechpartner statt zwei.
Was der Austritt Großbritanniens ausgelöst hat
Mit dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union endete die Niederlassungsfreiheit für britische Gesellschaften. Eine Limited, deren Verwaltungssitz in Deutschland liegt, wird hier nicht mehr ohne Weiteres als haftungsbeschränkte Gesellschaft anerkannt.
Stattdessen wird sie nach deutschem Recht eingeordnet: bei mehreren Beteiligten als GbR oder OHG, bei einem einzigen Gesellschafter als Einzelunternehmen. Die Folge ist genau die, die man ursprünglich vermeiden wollte, nämlich persönliche und unbeschränkte Haftung der dahinterstehenden Personen für die Verbindlichkeiten des Geschäfts.
Wenn deine Limited noch läuft
Prüfe zuerst, ob die Gesellschaft im britischen Register überhaupt noch besteht. Sehr viele Limiteds wurden mangels Meldungen von Amts wegen gelöscht, oft ohne dass die Beteiligten es mitbekommen haben. Mit der Löschung fällt das Vermögen der Gesellschaft nach britischem Recht dem Staat zu, auch Konten und offene Forderungen.
Besteht sie noch, ist der geordnete Weg die Übertragung des Geschäfts auf eine deutsche Gesellschaft: Kunden- und Lieferantenverträge, Mietvertrag, Arbeitsverhältnisse, Konto, Domain, Marken. Ein Formwechsel im technischen Sinn steht dafür nicht zur Verfügung. Es ist eine Übertragung einzelner Vermögensgegenstände, für die Vertragspartner zustimmen müssen.
Die Stolperstellen bei der Überführung
- Arbeitsverhältnisse gehen bei einem Betriebsübergang auf den Erwerber über; die Beschäftigten sind darüber zu unterrichten.
- Gehört eine Immobilie dazu, kann Grunderwerbsteuer anfallen.
- Stille Reserven im Betriebsvermögen können bei der Übertragung aufgedeckt und besteuert werden.
- Impressum, Rechnungen, Registerdaten und Bankverbindung müssen anschließend alle denselben Rechtsträger nennen.
- Wer Karten akzeptiert, braucht einen neuen Akzeptanzvertrag, weil der alte auf die Limited lautet.
Die Lehre, die bleibt
Rechtsformen aus fremden Rechtsordnungen sind nur so stabil wie die Anerkennung, auf der sie beruhen. Diese Anerkennung ist Politik und kann sich ändern, während dein Betrieb läuft. Die UG hat den unspektakulären Vorteil, dass die Regeln, unter denen sie steht, dieselben sind, unter denen deine Kunden, deine Bank und dein Gericht arbeiten.
Wo wir aufhören
Ob eine bestehende Limited noch wirksam existiert, wer aktuell für ihre Schulden haftet und wie die Überführung steuerlich am günstigsten läuft, sind Fragen an Rechts- und Steuerberatung. Bei einer Limited im Altbestand ist dieser Schritt nicht optional, sondern überfällig.
