Im Einzelhandel entscheidet die Rechtsform selten über den Erfolg, aber sie entscheidet darüber, was passiert, wenn es schiefgeht. Und im Laden geht anderes schief als im Büro: Die Miete läuft weiter, wenn die Kundschaft ausbleibt, und die Ware ist bezahlt, bevor die Saison vorbei ist.
Die Risiken, die im Laden tatsächlich entstehen
Drei Blöcke tragen im Handel das Risiko: der Gewerbemietvertrag mit langer Laufzeit, der Wareneinkauf auf Ziel und das Personal. Dazu kommen Pflichten gegenüber der Kundschaft, etwa die Gewährleistung von zwei Jahren bei neu gekauften Sachen, und die Verkehrssicherungspflicht in deinen Räumen.
Keiner dieser Punkte verschwindet durch eine Rechtsform. Sie bestimmt nur, wer am Ende dafür geradesteht: der Betrieb oder dein Privatvermögen.
Der Start als Einzelunternehmen
Die meisten Läden starten als Einzelunternehmen. Das ist der schnellste und billigste Weg: Gewerbeanmeldung, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, fertig. Kein Notar, kein Kapital, Gewinnermittlung per Einnahmenüberschussrechnung, solange die Schwellen dafür nicht überschritten sind.
Der Preis ist die volle persönliche Haftung. Sie ist tragbar, solange die Verpflichtungen überschaubar bleiben, also bei kurzer Mietbindung, kleinem Lager und ohne festes Personal.
Wann der Handelsregistereintrag kommt
Übersteigt dein Geschäft den Umfang, den man ohne kaufmännisch eingerichteten Betrieb führen kann, wirst du Kaufmann und musst dich als e.K. eintragen lassen. Maßstab sind nicht allein Umsatz und Gewinn, sondern auch Sortimentsbreite, Zahl der Beschäftigten, Lagerhaltung, Filialen und Kreditvolumen. Die Einschätzung nimmt im Zweifel das Registergericht vor, die Kammer berät vorab.
Mit dem Eintrag kommen Firmenname samt Rechtsformzusatz, Handelsbücher mit Bilanz und Inventur, soweit die Erleichterung für kleine Einzelkaufleute nicht greift, sowie die Untersuchungs- und Rügepflicht im Verkehr mit anderen Kaufleuten. An der persönlichen Haftung ändert der Eintrag nichts.
Wann die GmbH die richtige Antwort ist
Für die GmbH sprechen im Handel vor allem drei Situationen: ein Mietvertrag über viele Jahre in guter Lage, ein Warenlager, das größer ist als deine Rücklagen, und mehrere Standorte oder Beschäftigte. In allen drei Fällen ist die Summe der Verpflichtungen so groß, dass ein einziges schlechtes Jahr das Privatvermögen erreichen kann.
Dem stehen Notarkosten gegenüber, ein Stammkapital von 25.000 Euro, von dem bei der Anmeldung mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss, sowie Bilanzierung und Offenlegung. Die UG (haftungsbeschränkt) ist der Weg für alle, die die Haftungsbeschränkung schon brauchen, das Kapital aber noch nicht haben.
Die Bürgschaft, die die Haftungsbeschränkung aushebelt
Das ist die Stolperstelle, die man meist erst beim zweiten Laden kennt: Vermieter, Banken und größere Lieferanten verlangen von jungen Kapitalgesellschaften regelmäßig eine persönliche Bürgschaft oder eine Sicherheit des Gesellschafters. Damit haftest du ausgerechnet für die größte Verpflichtung wieder persönlich.
Die Haftungsbeschränkung wirkt trotzdem, nur eben dort, wo du nicht gebürgt hast. Beim Verhandeln lohnt es sich, über die Höhe zu sprechen, über die Laufzeit und über den Zeitpunkt, zu dem die Bürgschaft entfällt, sobald der Betrieb Zahlen vorlegen kann.
Was ein späterer Wechsel alles mitzieht
Der Weg vom Einzelunternehmen in die GmbH ist üblich und gut gangbar. Er ist aber kein Namenswechsel, sondern ein Wechsel des Rechtsträgers, und daran hängt mehr, als auf der ersten Liste steht: der Mietvertrag mit Zustimmung des Vermieters, Lieferantenkonditionen, Arbeitsverträge über einen Betriebsübergang, Versicherungen, Gewerbeanmeldung, Kassensystem und die Zahlungsverträge.
Wer Karten akzeptiert, sollte das früh mitdenken: Der Akzeptanzvertrag lautet auf den Rechtsträger, nicht auf den Laden. Bei einem Wechsel wird er neu geschlossen, die Legitimationsprüfung läuft erneut, und das Auszahlungskonto muss auf denselben neuen Träger lauten wie Registereintrag und Impressum. Diesen Schritt legt man nicht in die stärkste Woche des Jahres.
Wo die Beratung anfängt
Ob dein Betrieb bereits eintragungspflichtig ist, ob eine Einbringung steuerneutral möglich ist und wie eine Bürgschaft begrenzt wird, klären Steuer- und Rechtsberatung. Die Entscheidung selbst fällt danach deutlich schneller.
