Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform. Sie ist eine GmbH mit abgesenktem Startkapital und einer zusätzlichen Auflage. Alles, was für die GmbH gilt, gilt auch für sie: Notar, Handelsregister, Bilanz, Offenlegung, Geschäftsführerpflichten. Der Unterschied liegt am Anfang und beim Gewinn.
Ein Euro ist erlaubt und trotzdem selten sinnvoll
Gegründet werden kann die UG mit einem Stammkapital von 1 Euro. Das ist die gesetzliche Untergrenze, nicht die betriebswirtschaftliche. Die Gründung selbst kostet Geld: Notar, Registergericht, Beratung. Diese Kosten fallen an, bevor der erste Umsatz da ist, und sie werden aus dem Gesellschaftsvermögen bezahlt.
Eine UG, die mit einem Minimalbetrag startet, ist deshalb häufig schon in der Gründungswoche bilanziell überschuldet. Das allein löst noch keine Insolvenzantragspflicht aus: Überschuldung im Sinne der Insolvenzordnung setzt zusätzlich voraus, dass die Fortführung des Unternehmens nicht überwiegend wahrscheinlich ist. Die Stolperstelle liegt trotzdem genau hier: Die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Insolvenz anzumelden, gilt für die UG ab dem ersten Tag genauso wie für jede GmbH. Wer zu knapp startet, verlagert das Risiko nicht, er zieht es nach vorn. Sinnvoll ist ein Kapital, das die Gründungskosten und die Anlaufzeit trägt.
Bar einzahlen, sonst nichts
Anders als bei der GmbH sind Sacheinlagen bei der UG ausgeschlossen. Das Stammkapital muss in Geld und vollständig eingezahlt werden, bevor angemeldet wird. Die Aufteilung in eine Ersteinzahlung und einen offenen Rest, die es bei der GmbH gibt, existiert hier nicht. Wer einen Lieferwagen oder eine Maschine einbringen will, braucht dafür einen Kaufvertrag zwischen sich und der Gesellschaft, kein Kapitalkonto.
Die gesetzliche Rücklage sperrt einen Teil des Gewinns
Macht die UG Gewinn, muss sie 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Dieser Teil steht für Ausschüttungen nicht zur Verfügung. Verwendet werden darf die Rücklage im Wesentlichen für eine Kapitalerhöhung und für den Ausgleich von Verlusten.
Praktisch heißt das: Die UG spart sich ihr Kapital selbst zusammen. Die Pflicht endet nicht nach einer bestimmten Zeit, sondern erst, wenn das Stammkapital auf die Höhe der GmbH angehoben ist. Wer das übersieht und den vollen Gewinn ausschüttet, hat einen fehlerhaften Beschluss gefasst und muss ihn korrigieren.
Der Weg zur GmbH
Sobald genug Kapital vorhanden ist, kann die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro beschließen, aus der Rücklage, aus neuen Einlagen oder aus beidem. Das läuft wieder über den Notar und das Handelsregister. Mit der Erhöhung entfällt die Rücklagenpflicht, und der Zusatz darf auf GmbH geändert werden. Ein Zwang dazu besteht nicht, eine UG darf auch UG bleiben.
Wichtig ist die Firmierung in der Zwischenzeit. Der Zusatz haftungsbeschränkt gehört ausgeschrieben in den Namen und auf alle Geschäftspapiere. Wer nur UG schreibt oder den Zusatz auf Rechnungen und Angeboten weglässt, erweckt den Eindruck einer anderen Gesellschaft und kann dafür persönlich einstehen müssen.
Wie Banken, Vermieter und Lieferanten die UG lesen
Am Markt wird die UG als das gelesen, was sie ist: eine Gesellschaft mit wenig Eigenkapital. Auskunfteien bewerten das Kapital mit, Vermieter verlangen Kaution oder Bürgschaft, Lieferanten liefern zunächst gegen Vorkasse, Leasinggeber wollen eine Mithaftung der Gesellschafter.
Damit ist der Haftungsschutz an den entscheidenden Stellen wieder aufgehoben, und zwar freiwillig. Wer das erlebt, sollte nachrechnen, ob eine ordentliche Kapitalausstattung nicht der kürzere Weg gewesen wäre. Für einen Betrieb mit kleinem Warenbestand und wenigen Verträgen kann die UG trotzdem genau richtig sein, weil sie den Einstieg in die Haftungsbeschränkung erlaubt, ohne dass ein größerer Betrag gebunden wird.
Wo die Beratung anfängt
Wie viel Kapital dein Betrieb braucht, ob die UG oder gleich die GmbH passt und wann eine Kapitalerhöhung sinnvoll ist, lässt sich nur an deinen Zahlen entscheiden. Die Kapitalplanung und die Wirkung auf deine Steuerlast gehören zu deiner Steuerberatung, Vertrag und Firmierung zu deiner Rechtsberatung.
