Die GmbH & Co. KG sieht auf den ersten Blick aus wie ein Umweg: Man gründet eine Kapitalgesellschaft, damit sie in einer Personengesellschaft die Rolle übernimmt, die sonst ein Mensch mit seinem Privatvermögen ausfüllt. Genau darin liegt der Zweck der Konstruktion.
Wie die Struktur aufgebaut ist
Eine KG braucht mindestens einen persönlich und unbeschränkt haftenden Gesellschafter, den Komplementär, und mindestens einen Kommanditisten, der nur bis zur Höhe seiner eingetragenen Haftsumme einsteht. In der GmbH & Co. KG ist der Komplementär keine Person, sondern eine GmbH.
Diese Komplementär-GmbH hat meist kein eigenes Geschäft. Ihre Aufgabe ist es, die KG zu führen und zu vertreten. Weil eine GmbH selbst nicht handeln kann, macht das ihr Geschäftsführer. Die Gesellschafter der GmbH und die Kommanditisten der KG sind oft dieselben Personen, zwingend ist das nicht.
Was das gegenüber der reinen KG ändert
In der klassischen KG steht ein Mensch mit allem gerade, was er hat. In der GmbH & Co. KG steht diese Position eine Gesellschaft aus, deren Haftung wiederum auf ihr eigenes Vermögen begrenzt ist. Unter dem Strich haftet niemand persönlich unbeschränkt, obwohl die Rechtsform formal eine Personengesellschaft bleibt.
Weil das nach außen nicht sichtbar wäre, muss die Firma den Hinweis auf die beschränkte Haftung tragen. Der Zusatz gehört auf Verträge, Rechnungen und in das Impressum, sonst kann der Eindruck entstehen, es hafte doch ein Mensch, und dieser Eindruck kann teuer werden.
Warum dann nicht gleich eine GmbH
Der Hauptgrund ist die Besteuerung. Die KG ist eine Personengesellschaft, ihr Gewinn wird den Gesellschaftern direkt zugerechnet und bei ihnen versteuert. Für natürliche Personen wird die Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer angerechnet, was die Doppelbelastung dämpft. Eine GmbH versteuert dagegen zuerst selbst, und bei der Ausschüttung fällt erneut Steuer an. Welche Variante günstiger ist, hängt davon ab, ob Gewinne entnommen oder im Betrieb gelassen werden. Das ist eine Rechnung, keine Meinung, und sie gehört auf den Tisch der Steuerberatung.
Dazu kommen praktische Gründe. Der Gesellschaftsvertrag einer KG lässt sich freier gestalten als die Satzung einer Kapitalgesellschaft. Neue Gesellschafter können als Kommanditisten mit klar begrenztem Risiko und begrenzter Mitsprache aufgenommen werden. In Familienbetrieben ist das der übliche Weg, die nächste Generation schrittweise zu beteiligen, ohne die Leitung sofort abzugeben.
Der Preis: zwei Gesellschaften, zwei Pflichtenhefte
Was in der Steuerrechnung gewonnen wird, kostet an anderer Stelle Aufwand. Es gibt zwei Gesellschaftsverträge, zwei Registerblätter, denn die KG steht in Abteilung A des Handelsregisters und die GmbH in Abteilung B. Beide Gesellschaften führen eigene Bücher, stellen eigene Abschlüsse auf und haben eigene Pflichten bei der Offenlegung.
Auch die Komplementär-GmbH, die nach außen kaum in Erscheinung tritt, braucht jedes Jahr ihren Abschluss, ihre Gesellschafterliste und ihre Eintragungen im Transparenzregister. Wer diese Struktur wählt, sollte einkalkulieren, dass die laufende Betreuung dauerhaft mehr kostet als bei einer einzelnen Gesellschaft.
Die Stolperstellen im Alltag
Die Haftungsbegrenzung des Kommanditisten hält nur, solange seine Einlage tatsächlich im Betrieb steht. Wird sie zurückgezahlt oder werden Gewinne entnommen, obwohl das Kapitalkonto unter die eingetragene Haftsumme rutscht, lebt seine persönliche Haftung in dieser Höhe wieder auf. Das passiert nicht mit einem Knall, sondern still über Privatentnahmen.
Die zweite Stelle betrifft den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Er trägt dieselben Pflichten wie jeder GmbH-Geschäftsführer, einschließlich der Insolvenzantragspflicht, und zwar auch dann, wenn wirtschaftlich die KG in Schieflage gerät. Die dritte betrifft die Buchführung: Zahlungen zwischen den beiden Gesellschaften müssen sauber getrennt und dokumentiert sein, sonst wird aus zwei Vermögen im Streitfall wieder eines.
Wo wir aufhören
Ob sich die Doppelstruktur für deinen Betrieb rechnet, entscheidet die Gegenüberstellung von Steuerwirkung und laufenden Kosten. Diese Rechnung gehört zu deiner Steuerberatung, die Verträge für beide Gesellschaften zu deiner Rechtsberatung. Ohne beide Seiten ist die Entscheidung nicht seriös zu treffen.
