Die GmbH ist die Rechtsform, zu der die meisten greifen, sobald ein Betrieb Risiken trägt, die größer sind als das eigene Ersparte. Sie trennt das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen der Gesellschafter. Diese Trennung ist der einzige Grund, warum sich der Aufwand lohnt, und sie ist an Bedingungen geknüpft, die im Alltag oft untergehen.
Was die beschränkte Haftung tatsächlich beschränkt
Für die Schulden der Gesellschaft haftet das Gesellschaftsvermögen. Wer einen Geschäftsanteil hält, schuldet der Gesellschaft seine Einlage, mehr nicht. Ein Lieferant, der auf einer offenen Rechnung sitzen bleibt, kann nicht auf das Privatkonto oder das Haus eines Gesellschafters zugreifen.
Die Beschränkung endet dort, wo jemand persönlich zusagt oder persönlich falsch handelt. Vermieter, Banken und Leasinggeber verlangen von jungen Gesellschaften regelmäßig eine persönliche Bürgschaft. Wer sie unterschreibt, hat die Haftungsbeschränkung für genau diesen Vertrag selbst wieder aufgehoben. Dazu kommen die Fälle, in denen der Geschäftsführer für nicht abgeführte Steuern und Sozialabgaben einsteht. Das ist die Stolperstelle, die viele erst spät kennenlernen: Die GmbH schützt das Privatvermögen gegen unternehmerisches Pech, nicht gegen eigene Pflichtverletzungen.
Das Stammkapital ist Arbeitskapital, keine Rücklage
Das Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei der Anmeldung zum Handelsregister muss davon ein gesetzlich festgelegter Teil eingezahlt sein; welcher Anteil das ist, bestätigt dir das Notariat vor dem Termin. Der Rest bleibt als offene Forderung der Gesellschaft gegen ihre Gesellschafter stehen und kann später eingefordert werden, in der Insolvenz auch vom Verwalter.
Verbreitet ist die Vorstellung, das Kapital müsse unangetastet auf dem Konto liegen. Das stimmt nicht. Es darf für den Betrieb ausgegeben werden: für Ware, Geräte, Miete, Löhne. Was es leisten soll, ist ein Polster für die Anlaufzeit. Wer es in der ersten Woche vollständig ausgibt und danach auf Kredit weiterarbeitet, hat formal alles richtig gemacht und wirtschaftlich nichts gewonnen. Statt Bargeld lassen sich auch Sachwerte einbringen. Dann prüft das Registergericht, ob diese Werte wirklich so viel wert sind, wie im Vertrag steht.
Vom Vertrag bis zum Eintrag
Die Gründung läuft in fester Reihenfolge: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll, Beurkundung beim Notar, Geschäftskonto, Einzahlung, Anmeldung durch den Notar, Eintragung im Handelsregister. Erst mit der Eintragung gibt es die GmbH als das, was auf dem Briefpapier steht.
Dazwischen liegt die heikelste Phase. Wer für die noch nicht eingetragene Gesellschaft handelt, haftet dafür persönlich, bis die Eintragung vorliegt. Wer in dieser Zeit schon Ware bestellt, Personal einstellt oder einen Mietvertrag unterschreibt, sollte wissen, dass er das zunächst auf eigene Rechnung tut.
Der Geschäftsführer ist kein normaler Angestellter
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und ist an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden. Nach außen wirken diese Weisungen nicht. Ein Vertrag, den er gegen eine interne Absprache schließt, ist trotzdem wirksam. Im Innenverhältnis haftet er der Gesellschaft für den Schaden, den er damit anrichtet.
Ist er zugleich Gesellschafter, entscheidet vor allem seine Beteiligung darüber, ob er sozialversicherungspflichtig beschäftigt ist oder nicht. Diese Frage wird in einem eigenen Feststellungsverfahren geklärt. Sie über Jahre falsch beantwortet zu haben, gehört zu den teuersten Überraschungen, die ein kleiner Betrieb erleben kann, weil Beiträge rückwirkend nachgefordert werden.
Was jedes Jahr wiederkommt
Die GmbH ist buchführungspflichtig, sie stellt einen Jahresabschluss auf und legt ihn offen. Jede Veränderung im Gesellschafterkreis führt zu einer neuen Gesellschafterliste. Die wirtschaftlich Berechtigten gehören ins Transparenzregister. Auf Geschäftsbriefen, Rechnungen, E-Mails und der Website müssen die Firma mit Rechtsformzusatz, der Sitz, das Registergericht, die Registernummer und die Geschäftsführer stehen.
Einzeln ist keine dieser Pflichten dramatisch. In Summe sind sie der Grund, warum eine GmbH laufend Geld kostet, auch in einem Jahr ohne nennenswerten Umsatz. Wer diesen Sockel nicht tragen kann, wählt die Form zu früh.
Wo wir aufhören
Ob die GmbH zu deinem Betrieb passt, hängt an deinem Haftungsrisiko, an der Höhe deiner Gewinne und daran, wer mit im Boot sitzt. Die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags gehört zu deiner Rechtsberatung, die Rechnung über Steuerbelastung und angemessenes Geschäftsführergehalt zu deiner Steuerberatung. Dieser Text ordnet ein, er ersetzt keine der beiden.
