Eine AG zu gründen dauert länger als eine GmbH-Gründung, weil mehr Beteiligte mitwirken müssen, bevor das Registergericht überhaupt prüft. Die Reihenfolge ist vorgegeben. Wer einen Schritt vorzieht, muss ihn meist wiederholen.
Satzung und Übernahme der Aktien
Am Anfang steht die Satzung. Sie wird notariell beurkundet und legt fest, wie die Gesellschaft heißt, wo sie sitzt, was sie tut, wie hoch das Grundkapital ist und in welche Aktien es zerlegt wird. Gründen kann eine einzelne Person oder eine Gruppe.
Mit der Beurkundung übernehmen die Gründer die Aktien. Damit ist die Gesellschaft errichtet, aber noch nicht entstanden. Zwischen diesen beiden Zuständen liegen alle weiteren Schritte.
Die Organe stehen vor der Eintragung
Die Gründer bestellen den ersten Aufsichtsrat, ebenfalls in notarieller Form. Dieser Aufsichtsrat bestellt danach den ersten Vorstand. Der Weg ist nicht umkehrbar: Die Gründer können den Vorstand nicht selbst einsetzen, auch wenn sie später über die Hauptversammlung den Aufsichtsrat wählen.
Ebenfalls in diese Phase gehört die Bestellung eines Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr, soweit die Gesellschaft prüfungspflichtig ist. Erst wenn die Organe stehen, kann die Gründung geprüft werden.
Gründungsbericht und Gründungsprüfung
Die Gründer schreiben einen Gründungsbericht. Darin steht, wie das Kapital aufgebracht wird und ob jemand aus dem Kreis der Beteiligten dabei einen Sondervorteil erhält. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen diesen Bericht und bestätigen die Angaben.
In bestimmten Fällen kommt eine externe Gründungsprüfung dazu, insbesondere wenn Sacheinlagen eingebracht werden oder wenn ein Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat zugleich Gründer ist. Diesen Prüfer bestellt das Gericht. Dieser Schritt ist der Hauptgrund, warum eine Sachgründung deutlich länger dauert als eine Bargründung.
Einzahlung, Anmeldung, Eintragung
Vor der Anmeldung muss ein gesetzlich festgelegter Teil der Bareinlagen tatsächlich eingezahlt sein und dem Vorstand zur freien Verfügung stehen. Welcher Anteil das ist und was bei Sacheinlagen gilt, sagt dir das Notariat, das die Gründung begleitet, oder deine Rechtsberatung.
Angemeldet wird die AG von allen Gründern sowie von allen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gemeinsam. Das Registergericht prüft die Unterlagen und kann Nachweise nachfordern. Mit der Eintragung entsteht die AG. Danach folgen die üblichen Anschlusspflichten: Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung, Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister.
Was den Zeitplan wirklich bestimmt
Eine pauschale Dauer lässt sich nicht seriös nennen. Bestimmend sind vier Dinge: wie schnell ein Termin im Notariat zu bekommen ist, wie vollständig die Unterlagen eingereicht werden, ob eine externe Gründungsprüfung nötig ist und wie stark das zuständige Registergericht ausgelastet ist. Die häufigste Verzögerung entsteht nicht beim Gericht, sondern davor, weil Nachweise zur Einzahlung oder zur Bewertung von Sacheinlagen fehlen.
Die Kostenblöcke
Feste Beträge kann niemand vorab nennen, die Struktur aber schon. Es fallen an: die Notarkosten, die sich nach dem Geschäftswert richten und mit der Höhe des Grundkapitals steigen; die Gebühren des Registergerichts; das Honorar eines Gründungsprüfers, sofern einer bestellt wird; die Beratungskosten für Satzung und Steuergestaltung. Dazu kommen die laufenden Kosten, die sofort mit der Eintragung beginnen, also Buchführung, Abschluss, Prüfung und die Formalien rund um Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Die aktuellen Gebührensätze nennt dir das Notariat vor dem Termin.
Die Phase vor der Eintragung
Zwischen Beurkundung und Eintragung existiert die Vor-AG. Wer in dieser Zeit für die Gesellschaft handelt, haftet dafür persönlich, bis die Eintragung erfolgt ist. Mietverträge, Bestellungen und Einstellungen in dieser Phase sind deshalb kein Formalie, sondern ein persönliches Risiko.
Die zweite Falle heißt verdeckte Sacheinlage. Wer Geld einzahlt und die Gesellschaft kauft damit kurz darauf einen Gegenstand vom selben Gründer, gilt die Einlage unter Umständen als nicht erbracht. Die Einzahlungspflicht besteht dann weiter. Solche Geschäfte gehören vorher besprochen, nicht nachträglich erklärt.
Wo die Beratung anfängt
Der Ablauf ist hier vollständig beschrieben, die Ausgestaltung nicht. Satzung, Organbestellung und Anmeldung gehören in die Hände von Notariat und Rechtsberatung, die Bewertung von Sacheinlagen und die steuerliche Struktur zu deiner Steuerberatung.
