Die Societas Europaea, kurz SE, ist eine Aktiengesellschaft nach europäischem Recht. Sie wird in allen Mitgliedstaaten als dieselbe Rechtsform anerkannt. Im Alltag ist sie trotzdem stark national geprägt, denn überall dort, wo die europäische Verordnung schweigt, gilt das Aktienrecht des Staates, in dem die SE ihren Sitz hat.
Vier Wege hinein, keiner davon aus dem Nichts
Eine SE lässt sich nicht einfach neu gründen wie eine GmbH. Das Recht kennt feste Wege, und alle setzen voraus, dass bereits Gesellschaften vorhanden sind, die einen Bezug zu mehr als einem Mitgliedstaat haben.
- Verschmelzung von Aktiengesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten zu einer SE
- Gründung einer Holding-SE über bestehenden Gesellschaften
- Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE durch mehrere Gesellschaften
- Formwechsel einer bestehenden Aktiengesellschaft, die seit längerer Zeit eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat
Diese Voraussetzung ist der Grund, warum die SE für kleine Betriebe praktisch ausscheidet. Sie ist kein Einstiegsmodell, sondern ein Umbau bestehender Strukturen.
Ein Leitungsmodell zur Wahl
Das deutsche Aktienrecht kennt nur die Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die SE lässt die Wahl. Entweder bleibt es bei diesem zweigliedrigen Aufbau, oder die Gesellschaft entscheidet sich für ein einheitliches Leitungsorgan, das führt und kontrolliert zugleich und die laufenden Geschäfte an geschäftsführende Direktoren übertragen kann.
Für Unternehmen mit internationalen Anteilseignern ist das ein echtes Argument, weil das einheitliche Modell in vielen Ländern der vertraute Standard ist. Die Entscheidung wird in der Satzung getroffen und ist später nur mit Aufwand zu ändern.
Mitbestimmung wird verhandelt, nicht vorgeschrieben
Der Punkt, an dem sich die SE am deutlichsten von der AG unterscheidet, ist die Beteiligung der Arbeitnehmer. Vor der Eintragung wird ein besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmerseite gebildet, mit dem die Leitungen eine Vereinbarung über Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung aushandeln. Kommt keine Vereinbarung zustande, greift eine gesetzliche Auffangregelung.
Wichtig ist die Wirkung dieser Vereinbarung: Der einmal ausgehandelte Zustand bleibt grundsätzlich erhalten, auch wenn das Unternehmen später wächst. Deshalb wird der Formwechsel in eine SE gelegentlich vollzogen, bevor die Schwellen erreicht werden, an die das nationale Mitbestimmungsrecht seine Vorgaben knüpft. Die geltenden Schwellenwerte stehen im Mitbestimmungsrecht und sind vor jeder Entscheidung mit der Rechtsberatung zu prüfen. Sinkt oder steigt die Belegschaft später deutlich, kann neu verhandelt werden.
Der Sitz lässt sich verlegen
Eine SE kann ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat verlegen, ohne aufgelöst und neu gegründet zu werden. Die Gesellschaft bleibt dieselbe, Verträge und Beteiligungen laufen weiter. Das Verfahren ist an Fristen, Berichte und Schutzrechte für Gläubiger und Minderheitsaktionäre gebunden, und die steuerlichen Folgen einer Verlegung sind erheblich. Sie gehören vorab gerechnet, nicht nachträglich festgestellt.
Kapital und Aufwand
Die SE hat ein eigenes Mindestkapital, das über dem Grundkapital einer deutschen AG liegt. Den geltenden Betrag bestätigt dir deine Rechtsberatung, bevor du planst. Der Gründungsaufwand ist hoch: Neben Satzung, Organen und Registerverfahren kommt das Verhandlungsverfahren mit der Arbeitnehmerseite hinzu, das eigene Fristen hat und den Zeitplan bestimmt.
Im laufenden Betrieb ähnelt eine SE mit Sitz in Deutschland stark einer AG. Hauptversammlung, Jahresabschluss, Prüfung und Offenlegung folgen denselben Grundsätzen. Der Zusatz im Namen ist international gut lesbar, ein Vorteil im Geschäft mit ausländischen Partnern, aber allein kein Grund für den Wechsel.
Für wen die SE infrage kommt
Sie lohnt sich für Unternehmen, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig sind, ihre Konzernstruktur vereinfachen wollen, ein bestimmtes Leitungsmodell brauchen oder die Mitbestimmung planbar regeln müssen. Für einen Betrieb mit einem Standort und einer Handvoll Beschäftigten bringt sie nichts, was GmbH oder AG nicht auch leisten.
Wo wir aufhören
Gründungsweg, Verhandlungsverfahren und Satzung einer SE sind Aufgaben für spezialisierte Rechtsberatung, die Folgen von Formwechsel und Sitzverlegung Aufgaben für deine Steuerberatung. Dieser Text zeigt, welche Fragen zu stellen sind, und beantwortet sie nicht abschließend.
