Die Kommanditgesellschaft auf Aktien verbindet zwei Rechtsformen, die sonst wenig miteinander zu tun haben. Nach außen sammelt sie Kapital wie eine Aktiengesellschaft, im Inneren wird sie geführt wie eine Kommanditgesellschaft. Sie ist selten, aber dort, wo sie eingesetzt wird, löst sie ein Problem, für das es keine einfachere Form gibt.
Wie die KGaA aufgebaut ist
Es gibt zwei Gruppen von Beteiligten. Die eine ist der persönlich haftende Gesellschafter, der Komplementär. Er steht wie in einer KG unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Die andere Gruppe sind die Kommanditaktionäre. Ihre Beteiligung ist in Aktien verbrieft, sie haften nicht persönlich, und ihre Anteile lassen sich übertragen wie Aktien einer AG.
Für das Grundkapital, für die Aktien und für die Hauptversammlung gilt im Kern das Aktienrecht. Für das Verhältnis zwischen Komplementär und Gesellschaft gilt das Recht der Kommanditgesellschaft. Diese Doppelnatur zieht sich durch jede Frage, die man an die Rechtsform stellt.
Die Leitung liegt beim Komplementär
Hier liegt der eigentliche Unterschied zur AG. Eine AG hat einen Vorstand, den der Aufsichtsrat bestellt und auch wieder abberufen kann. Eine KGaA hat keinen Vorstand. Sie wird vom persönlich haftenden Gesellschafter geführt, und zwar kraft seiner Stellung als Gesellschafter, nicht weil ihn jemand ernannt hätte.
Der Aufsichtsrat der KGaA überwacht die Geschäftsführung und führt die Beschlüsse der Hauptversammlung aus. Was er nicht kann, ist die Leitung auswechseln. Die Kommanditaktionäre stellen also das Kapital, wählen den Aufsichtsrat und stimmen über die Gewinnverwendung ab, aber sie bekommen die Führung nicht in die Hand. Wer eine KGaA-Aktie kauft, sollte wissen, dass er mit weniger Einfluss kauft als bei einer Aktie einer AG.
Warum jemand diese Form wählt
Genau deshalb. Die KGaA ist die Antwort auf eine bestimmte Lage: Ein Unternehmen braucht Kapital von außen, oft viel, und die Familie oder der Gründerkreis will die Leitung trotzdem nicht abgeben. In einer AG ließe sich das nicht dauerhaft absichern, denn dort entscheidet am Ende die Mehrheit der Aktionäre über den Aufsichtsrat und damit über den Vorstand.
Typisch ist die KGaA deshalb bei größeren Familienunternehmen, die den Kapitalmarkt nutzen, und bei Unternehmen, in denen eine Nachfolgeregelung die Führung über Generationen an einen bestimmten Kreis binden soll.
Der Haken und die übliche Antwort darauf
Der Preis dieser Konstruktion ist die unbeschränkte persönliche Haftung des Komplementärs. Wer die Leitung behält, steht dafür mit seinem gesamten Vermögen gerade, und das bei einem Unternehmen, das groß genug ist, um Aktien auszugeben.
Die Praxis löst das so, wie sie es bei der KG gelöst hat: Nicht ein Mensch übernimmt die Rolle des Komplementärs, sondern eine Gesellschaft, deren eigene Haftung beschränkt ist. Damit bleibt die Leitungsmacht bei diesem Gesellschafter, das persönliche Risiko der dahinterstehenden Personen sinkt. Wie diese Ebene ausgestaltet wird, gehört zu den Fragen, die man nicht ohne spezialisierte Beratung beantwortet.
Was die KGaA im Alltag kostet
Auf die Gesellschaft werden zwei Rechtsgebiete gleichzeitig angewendet, und an den Nahtstellen ist vieles Auslegungssache. Satzung und Gesellschaftsvertrag müssen zusammenpassen, sonst entstehen Lücken, die erst im Streitfall auffallen. Das macht die Gestaltung aufwendig und die Beratung teuer.
Dazu kommt die Marktseite. Kapitalgeber prüfen genau, welchen Einfluss sie tatsächlich bekommen, und manche Anleger meiden die Form aus diesem Grund. Auch im täglichen Geschäft ist die KGaA erklärungsbedürftig, weil viele Gegenüber sie schlicht nicht kennen.
Für wen sie nichts ist
Für kleine und mittlere Betriebe ist die KGaA keine ernsthafte Option. Sie löst ein Problem, das erst entsteht, wenn viele fremde Kapitalgeber an Bord kommen sollen. Solange die Gesellschafter überschaubar sind, leisten GmbH, GmbH & Co. KG oder AG dasselbe mit deutlich weniger Aufwand.
Wo wir aufhören
Dieser Text ordnet die Rechtsform ein. Ob sie zu einer konkreten Situation passt und wie Satzung, Komplementärstellung und Haftung ausgestaltet werden, ist eine Frage für spezialisierte Rechtsberatung, die steuerliche Behandlung des Komplementäranteils eine Frage für deine Steuerberatung.
