Eine Gesellschaft verschwindet nicht dadurch, dass niemand mehr für sie arbeitet. Zwischen dem Entschluss aufzuhören und dem Tag, an dem das Register die Gesellschaft löscht, liegt ein Verfahren mit festen Schritten. Es dauert länger, als die meisten planen.
Wer das früh weiß, plant anders. Verträge, Mietflächen und Personal lassen sich auf das Ende hin ordnen, statt sie mitten in der Abwicklung noch zu bezahlen.
Auflösung, Liquidation und Löschung sind drei Dinge
Die Auflösung ist der Beschluss oder das Ereignis, das den Zweck der Gesellschaft ändert. Sie wirtschaftet nicht mehr, sie wickelt ab. Die Liquidation ist die Abwicklung selbst. Die Löschung ist der Eintrag im Register ganz am Ende. Wer die drei Begriffe durcheinanderbringt, unterschätzt regelmäßig den mittleren Teil.
Nach der Auflösung besteht die Gesellschaft weiter. Sie führt ihren Namen mit einem Zusatz wie in Liquidation, sie bleibt Vertragspartnerin, sie bleibt steuerpflichtig, und sie braucht weiterhin handlungsfähige Organe.
Beschluss, Anmeldung und Liquidator
Bei einer GmbH beschließen die Gesellschafter die Auflösung. Welche Mehrheit nötig ist, steht im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag, der davon abweichen kann. Angemeldet werden die Auflösung und die Liquidatoren mit ihrer Vertretungsbefugnis, dafür braucht es die beglaubigte Unterschrift.
Liquidator ist meist die bisherige Geschäftsführung, es kann aber auch jemand anderes bestellt werden. Die Aufgabe ist eng beschrieben: laufende Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Verbindlichkeiten erfüllen, Vermögen in Geld umsetzen. Neue Geschäfte sind nur zulässig, soweit sie der Abwicklung dienen.
Zum Start steht eine Eröffnungsbilanz auf den Tag der Auflösung, am Ende eine Schlussrechnung. Dazwischen laufen die üblichen Pflichten weiter, einschließlich Steuererklärungen und Jahresabschlüssen. Die Gesellschaft wird also nicht billiger, nur weil sie nichts mehr verkauft.
Gläubigeraufruf und Sperrjahr
Die Liquidatoren rufen die Gläubiger öffentlich auf, ihre Ansprüche anzumelden. Erst danach beginnt die Wartezeit, die als Sperrjahr bezeichnet wird und ihre Dauer im Namen trägt. Vor ihrem Ablauf darf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden.
An dieser Stelle kippen Zeitpläne. Wer die Gesellschaft zu einem bestimmten Termin loswerden will, muss den Aufruf entsprechend früh veranlassen. Und wer trotzdem vorher ausschüttet, haftet dafür persönlich. Das ist die teuerste Abkürzung im ganzen Verfahren.
Was mit den laufenden Verträgen passiert
Die Auflösung beendet keinen einzigen Vertrag. Mietverhältnisse, Leasing, Versicherungen, Softwareabos, Telefonanschlüsse, Wartungsverträge und der Akzeptanzvertrag für Kartenzahlung laufen weiter, bis jemand sie kündigt, jeweils nach ihren eigenen Fristen.
Arbeitsverhältnisse enden ebenfalls nicht von selbst. Kündigungen richten sich nach dem Arbeitsrecht, unabhängig davon, dass der Betrieb schließt. Geräte, die zurückzugeben sind, gehören auf dieselbe Liste wie die Verträge, sonst laufen Mieten weiter, für die niemand mehr zuständig ist.
Nach der Löschung ist nicht immer Schluss
Nach Ablauf des Sperrjahrs und der Verteilung des Restvermögens melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation an, und die Gesellschaft wird gelöscht. Taucht danach noch Vermögen auf oder wird ein Anspruch erhoben, kann eine Nachtragsliquidation angeordnet werden. Dann bekommt die gelöschte Gesellschaft für diesen Zweck wieder einen Vertreter.
Bücher und Unterlagen müssen nach der Löschung weiter aufbewahrt werden. Die Dauer regelt das Gesetz, und sie reicht weiter, als die meisten annehmen. Wer die Ordner nach dem letzten Registereintrag entsorgt, hat ein Problem, sobald eine Prüfung kommt.
Wenn kein Geld mehr da ist
Die Liquidation setzt voraus, dass die Gesellschaft ihre Schulden bezahlen kann. Ist sie zahlungsunfähig oder überschuldet, ist nicht die Liquidation der richtige Weg, sondern der Insolvenzantrag. Für die Geschäftsführung besteht dann eine Antragspflicht, deren Verletzung persönliche Folgen hat. Diese Weiche wird zu oft übersehen, weil eine stille Abwicklung angenehmer wirkt als ein Antrag bei Gericht.
Wo wir aufhören
Ob in deinem Fall liquidiert oder Insolvenz angemeldet werden muss, ist eine rechtliche Frage mit persönlichen Folgen und gehört sofort zur Rechtsberatung. Die steuerliche Abwicklung, von der Eröffnungsbilanz bis zur letzten Erklärung, gehört zur Steuerberatung. Dieser Beitrag beschreibt den Ablauf, er ersetzt keine der beiden.
