Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit abgesenktem Startkapital. Der Gründungsweg ist deshalb derselbe: Notartermin, Konto, Einzahlung, Anmeldung, Eintragung, dann die Anmeldungen beim Gewerbeamt, beim Finanzamt und bei der Kammer.
Abweichungen gibt es genau dort, wo es ums Kapital geht. Und eine Pflicht kommt hinzu, die erst nach dem ersten Geschäftsjahr wirkt und deshalb gern vergessen wird.
Musterprotokoll oder eigener Vertrag
Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebenes Formular, das Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammenfasst. Zulässig ist es nur für Bargründungen mit einem einzigen Geschäftsführer und einer kleinen Zahl von Gesellschaftern. Die genaue Höchstzahl steht im Gesetz, der Notar prüft sie ohnehin.
Es senkt die Gründungskosten, weil weniger zu beurkunden ist. Der Preis dafür: Sobald du eine einzige Regelung ergänzt, ist es kein Musterprotokoll mehr und der Vorteil ist weg. Es enthält nichts zu Wettbewerbsverbot, Nachfolge, Einziehung von Anteilen, Abfindung oder Zustimmungserfordernissen bei der Übertragung.
Für eine Einpersonengründung ist das meist vertretbar. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, ist es die falsche Sparsamkeit: Der Vertrag, den ihr nicht geschrieben habt, fehlt genau an dem Tag, an dem einer aussteigen will.
Kapital: was tatsächlich eingezahlt werden muss
Das Mindeststammkapital beträgt 1 Euro. Das ist der gesetzliche Boden und keine Empfehlung. Eine Gesellschaft, deren Kapital nicht einmal die eigenen Gründungskosten deckt, ist am ersten Tag bilanziell im Minus, und der Geschäftsführer muss die Entwicklung von Anfang an im Blick behalten.
Zwei Regeln unterscheiden die UG von der GmbH. Erstens: Das Stammkapital muss vollständig eingezahlt sein, bevor angemeldet wird. Die bei der GmbH mögliche Teileinzahlung gibt es hier nicht. Zweitens: Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Kein Fahrzeug, kein Werkzeug, kein Warenbestand kann als Einlage dienen.
Wer trotzdem Gegenstände einbringen will, verkauft sie der Gesellschaft. Passiert das unmittelbar nach der Einzahlung und mit demselben Geld, steht wieder der Vorwurf der verdeckten Sacheinlage im Raum, und die Einlage gilt als nicht erbracht.
Firmierung: der Zusatz muss vollständig sein
Die Gesellschaft führt den Zusatz UG (haftungsbeschränkt) oder ausgeschrieben Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Die verkürzte Form ohne den Klammerzusatz genügt nicht, und wer sich als GmbH bezeichnet, obwohl er eine UG führt, kann für den erzeugten Rechtsschein persönlich einstehen müssen.
Das betrifft Briefbogen, Rechnungen, Website, Impressum, E-Mail-Signatur, Bestellungen und Schilder. Es ist die häufigste Beanstandung nach einer UG-Gründung und die am leichtesten zu vermeidende.
Die Rücklage ab dem ersten Gewinn
Eine UG muss 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Der Betrag ist damit nicht ausschüttbar. Verwenden lässt er sich für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten, nicht für eine Auszahlung an die Gesellschafter.
Maßgeblich ist der Jahresüberschuss aus dem Jahresabschluss, nicht der Kontostand und nicht das, was übrig scheint. Die Rücklage wird beim Beschluss über die Gewinnverwendung berücksichtigt, und ein Beschluss, der sie übergeht, ist angreifbar. Solange Verluste aufgelaufen sind, gibt es ohnehin keinen Überschuss, aus dem etwas einzustellen wäre.
Der Weg zur GmbH
Sind Kapital und Rücklage zusammen groß genug, kann die Gesellschafterversammlung eine Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro beschließen. Das läuft über den Notar und endet mit der Umfirmierung: aus der UG wird eine GmbH, dieselbe Gesellschaft mit neuem Zusatz. Danach entfällt die Rücklagenpflicht.
Ein Zwang dazu besteht nicht, die UG darf UG bleiben. Praktisch spricht die Außenwirkung dafür: Vermieter, Lieferanten und Banken lesen aus dem Zusatz, dass hier wenig Kapital hinterlegt ist, und richten Bürgschaften, Vorkasse und Kreditrahmen danach aus.
Wo die Beratung anfängt
Ob das Musterprotokoll für deine Konstellation trägt, welches Kapital sinnvoll ist und wie der Gewinnverwendungsbeschluss zu formulieren ist, sind rechtliche und steuerliche Fragen. Sie gehören zu deiner Rechtsberatung und zu deiner Steuerberatung. Wir erklären die Mechanik, entscheiden musst du dort.
