Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebener Text, der drei Dinge in einem einzigen Dokument zusammenfasst: den Gesellschaftsvertrag, die Bestellung der Geschäftsführung und die Gesellschafterliste. Es ist für den einfachsten denkbaren Gründungsfall gemacht, und genau daran entscheidet sich, ob es für dich passt.
Wann es zulässig ist
Das Musterprotokoll steht nur für die Bargründung offen. Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Es ist außerdem auf einen kleinen Gesellschafterkreis und auf eine schlanke Geschäftsführung zugeschnitten; die genauen Höchstzahlen stehen im GmbH-Gesetz, und dein Notariat bestätigt sie dir für deinen Fall. Nutzbar ist es für die GmbH und für die UG (haftungsbeschränkt) gleichermaßen.
Der Text darf nicht verändert werden. Jede Abweichung, auch eine gut gemeinte Ergänzung, macht aus dem Musterprotokoll einen individuellen Gesellschaftsvertrag mit allen Folgen für Aufwand und Kosten.
Was es spart
Notar- und Gerichtskosten sind gesetzlich geregelt und richten sich nach dem Geschäftswert. Für die Gründung mit Musterprotokoll gilt ein eigener, günstigerer Rahmen als für die individuelle Gründung. Dazu kommt gesparte Zeit, weil kein Vertragsentwurf abgestimmt werden muss und das Register einen bekannten Text vor sich hat.
Wichtig ist die Größenordnung dieser Ersparnis im Verhältnis zum Rest. Sie fällt einmal an, bei der Gründung. Die Regeln, die der Vertrag setzt oder eben nicht setzt, begleiten die Gesellschaft, solange es sie gibt.
Was der Text nicht enthält
Das Musterprotokoll regelt das Nötigste und sonst nichts. Es enthält keine Zustimmungspflicht bei der Übertragung von Anteilen, keine Einziehungsklausel, keine Abfindungsregel, keine Nachfolgeregelung, keine besonderen Mehrheiten, kein Wettbewerbsverbot und keine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte.
Wo nichts geregelt ist, gilt das Gesetz. Das bedeutet unter anderem: Anteile sind grundsätzlich frei übertragbar, ein Gesellschafter kann seinen Anteil also an eine Person verkaufen, die den anderen fremd ist. Beim Ausscheiden richtet sich die Abfindung nach dem Wert des Anteils, nicht nach einem vereinbarten Verfahren. Im Todesfall entscheidet das Erbrecht, wer plötzlich mit am Tisch sitzt.
Wann es gutgeht und wann nicht
Bei einer Gesellschaft mit einer einzigen Person, die gründet und selbst die Geschäfte führt, geht das meistens gut. Es gibt keinen Mitgesellschafter, mit dem man sich streiten könnte, und die Fragen nach Übertragung und Abfindung stellen sich zunächst nicht. Für den Nachfolgefall bleibt das Testament.
Sobald mehrere Personen beteiligt sind, ist das Musterprotokoll die falsche Sparmaßnahme. Zwei gleich hohe Anteile ohne Regel für den Patt, kein Schutz gegen den Einstieg Dritter, keine Abfindungsklausel: Das sind genau die Punkte, an denen Gesellschaften später auseinanderfallen. Wer hier spart, verschiebt Kosten in eine Zeit, in der man sich nicht mehr einig ist.
Nachträglich ändern kostet erneut
Wird der Text des Musterprotokolls selbst geändert, verlangt das einen Gesellschafterbeschluss, die notarielle Beurkundung und die Eintragung im Handelsregister. Das trifft Schritte, die nach Wachstum aussehen: eine Kapitalerhöhung, ein erweiterter Unternehmensgegenstand, eine andere Firma. Ab diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft ein normaler Fall mit individueller Satzung. Andere Veränderungen laufen über eigene Wege: eine weitere Person in der Geschäftsführung wird beschlossen und zum Handelsregister angemeldet, ein Wechsel im Gesellschafterkreis über die beurkundete Abtretung und eine neue Gesellschafterliste zum Registerordner. Welcher Weg im Einzelfall nötig ist, sagt dir das Notariat.
Wer schon bei der Gründung weiß, dass er innerhalb der nächsten Zeit abweichen will, spart mit dem Musterprotokoll nichts, sondern zahlt zweimal.
Was oft übersehen wird
Die Gesellschafterliste ist im Musterprotokoll enthalten, aber sie bleibt nicht automatisch aktuell. Jede spätere Veränderung im Gesellschafterkreis erfordert eine neue Liste, die zum Register eingereicht wird. Wer das versäumt, hat im Register einen Stand stehen, der mit der Wirklichkeit nicht übereinstimmt, und das fällt spätestens bei der nächsten Finanzierung oder beim Verkauf von Anteilen auf.
Wo wir aufhören
Ob das Musterprotokoll in deinem Fall zulässig ist und ob es zu deinem Vorhaben passt, klärst du mit dem Notariat. Die Frage, welche Klauseln du in einem individuellen Vertrag brauchst, gehört in die Rechtsberatung, die steuerliche Seite der Gründung in die Steuerberatung.
