Satzung und Gesellschaftsvertrag sind derselbe Dokumententyp mit unterschiedlicher Logik. Ein Gesellschaftsvertrag regelt das Verhältnis zwischen bestimmten Personen. Eine Satzung gilt für eine Organisation mit wechselnden Mitgliedern, also auch für alle, die heute noch gar nicht dabei sind. Deshalb prüfen Register und Finanzamt eine Satzung inhaltlich und geben sie zurück, wenn etwas fehlt.
Der Verein: Zweck, Name, Sitz
Die Satzung eines Vereins muss den Zweck, den Namen und den Sitz nennen und erkennen lassen, dass der Verein eingetragen werden soll. Das ist die harte Pflicht. Praktisch wichtiger sind die Punkte, die geregelt sein sollen: Eintritt und Austritt von Mitgliedern, Beiträge, Bildung des Vorstands, Einberufung der Mitgliederversammlung und die Beurkundung ihrer Beschlüsse.
Zur Gründung eines eingetragenen Vereins sind 7 Mitglieder nötig. Sinkt die Zahl später unter 3 Mitglieder, kann dem Verein die Rechtsfähigkeit entzogen werden. Das trifft kleine Vereine nach einigen Jahren häufiger, als man denkt, und es fällt erst auf, wenn jemand die Mitgliederliste prüft.
Gemeinnützigkeit wird in der Satzung entschieden
Ob eine Organisation als gemeinnützig anerkannt wird, entscheidet nicht die tatsächliche Arbeit allein, sondern zuerst der Text der Satzung. Die Abgabenordnung gibt dafür eine Mustersatzung vor, deren Formulierungen möglichst wörtlich übernommen werden sollten. Zwingend sind unter anderem die selbstlose Verfolgung des Zwecks, die ausschließliche und unmittelbare Zweckverfolgung sowie die Vermögensbindung, also die Regel, was mit dem Vermögen bei Auflösung oder Wegfall des Zwecks geschieht.
Der praktische Rat lautet: den Entwurf vor der Gründungsversammlung dem Finanzamt vorlegen und erst danach beschließen. Wer erst gründet, eintragen lässt und dann den Gemeinnützigkeitsantrag stellt, korrigiert im Zweifel mit einer zweiten Mitgliederversammlung und einer zweiten Registeranmeldung.
Die AG: Satzungsstrenge
Bei der Aktiengesellschaft gilt ein Grundsatz, der viele überrascht: Von den gesetzlichen Regeln darf die Satzung nur abweichen, wo das Gesetz es ausdrücklich erlaubt. Freie Gestaltung wie bei der GmbH gibt es nicht. In die Satzung gehören Firma, Sitz, Gegenstand, das Grundkapital von mindestens 50.000 Euro, die Zerlegung in Aktien mit Angabe der Art, die Zusammensetzung des Vorstands und die Form der Bekanntmachungen.
Eine Stolperstelle, die Geld kostet: Der Gründungsaufwand, den die Gesellschaft selbst tragen soll, muss in der Satzung ausgewiesen sein. Steht er dort nicht, bleiben die Gründer persönlich darauf sitzen.
Die Genossenschaft: der Prüfungsverband liest mit
Bei der eingetragenen Genossenschaft steht vor dem Register der Prüfungsverband. Er begutachtet die Satzung und die wirtschaftlichen Verhältnisse, und ohne sein Gutachten gibt es keine Eintragung. Die Satzung muss den Förderzweck der Mitglieder beschreiben, den Geschäftsanteil und die Einzahlung darauf regeln, klären, ob eine Nachschusspflicht besteht, und die Form der Bekanntmachungen festlegen.
Der Verband ist damit früh eingebunden, und das ist ein Vorteil: Wer den Satzungsentwurf mit ihm abstimmt, bekommt die Rückmeldung, bevor die Gründungsversammlung stattfindet.
Typische Rückläufer
Register und Finanzämter beanstanden immer wieder dieselben Punkte:
- Der Zweck ist zu unbestimmt formuliert und lässt offen, was die Organisation eigentlich tut
- Die Vermögensbindung fehlt oder wurde sprachlich abgewandelt
- Die Vertretungsregelung ist unklar, etwa ob ein Vorstandsmitglied allein handeln darf
- Die Einberufung der Versammlung ist ohne Form und ohne Frist geregelt
- Beiträge werden erwähnt, aber niemand darf sie festsetzen
- Bei der AG fehlt die Form der Bekanntmachungen oder der Gründungsaufwand
- Eine geänderte Satzung wird eingereicht, ohne den Beschluss nachzuweisen, mit dem sie geändert wurde
Wo wir aufhören
Ob deine Satzung im konkreten Fall trägt, entscheidet am Ende das zuständige Register, beim Thema Gemeinnützigkeit das Finanzamt. Für die Formulierung sind Rechtsberatung und, bei steuerbegünstigten Zwecken, eine Steuerberatung mit Erfahrung im Gemeinnützigkeitsrecht die richtige Adresse. Ein früher Blick von dort ist billiger als eine zweite Gründungsversammlung.
