Die Partnerschaftsgesellschaft ist die Personengesellschaft für Freie Berufe. Sie funktioniert ähnlich wie eine GbR, hat aber ein eigenes Register, strengere Regeln für den Namen und eine Haftungsverteilung, die es in dieser Form sonst nirgends gibt.
Der Weg zur Gründung ist kurz, wenn drei Dinge vorher geklärt sind: wer gründen darf, was im Vertrag stehen muss und was das jeweilige Berufsrecht dazu sagt.
Wer eine Partnerschaft gründen darf
Partner können nur natürliche Personen sein, die einen Freien Beruf ausüben. Eine GmbH kann nicht Partnerin werden, eine andere Partnerschaft ebenso wenig. Damit fällt eine Konstruktion weg, die bei Personenhandelsgesellschaften üblich ist.
Welche Tätigkeiten als Freier Beruf gelten, ergibt sich aus dem Partnerschaftsgesellschaftsgesetz und dem Einkommensteuerrecht: Heilberufe, rechts- und wirtschaftsberatende Berufe, technische und naturwissenschaftliche Berufe, Kulturberufe. Im Randbereich ist die Zuordnung strittig, und genau dort bleiben Anmeldungen liegen.
Mehrere Berufe dürfen sich zusammentun, soweit das Berufsrecht jedes beteiligten Berufs das zulässt. Diese Erlaubnis ist nicht selbstverständlich und wird vom Registergericht nicht geprüft.
Der Vertrag braucht Schriftform
Anders als bei der GbR reicht eine mündliche Einigung nicht. Der Partnerschaftsvertrag muss schriftlich geschlossen werden. Notariell beurkundet werden muss er nicht.
Hinein gehören Name und Sitz der Partnerschaft, die Partner mit Vornamen, Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort sowie der Gegenstand der Partnerschaft. Sinnvoll sind darüber hinaus die Regeln, die im Streitfall zählen: Geschäftsführung und Vertretung, Gewinnverteilung, Entnahmen, Vertretung bei Krankheit, Ausscheiden eines Partners samt Abfindung und der Umgang mit dem Mandanten- oder Patientenstamm.
Der letzte Punkt ist der, den man erst nach dem ersten Ausscheiden ernst nimmt. Ohne Regelung entsteht Streit über Menschen, die sich nicht aufteilen lassen.
Der Name folgt eigenen Regeln
Der Name muss den Zusatz Partnerschaft oder Partnerschaftsgesellschaft enthalten und die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe nennen. Namen ausgeschiedener Partner dürfen nur mit deren Zustimmung weitergeführt werden. Diese Zustimmung holt man sinnvollerweise ein, solange das Verhältnis noch gut ist.
Fantasiebestandteile sind möglich, doch das Berufsrecht einzelner Kammern setzt engere Grenzen als das allgemeine Firmenrecht. Ein Abgleich mit der zuständigen Kammer vor der Anmeldung spart einen Rückläufer.
Die Anmeldung zum Partnerschaftsregister
Die Partnerschaft wird in das Partnerschaftsregister eingetragen, das beim Amtsgericht geführt wird. Das Handelsregister ist nicht zuständig. Alle Partner melden gemeinsam an, die Unterschriften werden notariell beglaubigt, der Notar reicht elektronisch ein.
Erst mit der Eintragung wirkt die Partnerschaft gegenüber Dritten. Wer vorher unter dem Namen nach außen auftritt, arbeitet rechtlich in einer GbR und trägt deren Haftungsfolgen. Das ist der Grund, warum der erste Briefbogen nicht vor der Eintragung in Druck gehen sollte.
Eine Gewerbeanmeldung gibt es nicht, weil Freie Berufe kein Gewerbe ausüben. Beim Finanzamt meldet sich die Partnerschaft dennoch an, denn sie gibt eine eigene Feststellungserklärung ab.
Das Berufsrecht redet immer mit
Neben dem Gesellschaftsrecht steht das Recht deiner Kammer. Manche Berufe brauchen eine eigene Zulassung der Sozietät, manche verlangen Meldungen bei jeder Änderung in der Partnerschaft, manche schreiben eine Berufshaftpflicht in bestimmter Höhe vor. Diese Vorgaben laufen parallel zur Registeranmeldung und werden dort nicht mitgeprüft. Wer sie übersieht, ist eingetragen und trotzdem nicht zulässig aufgestellt.
Haftung und die Frage nach der mbB
In der einfachen Partnerschaft haften die Partner neben dem Gesellschaftsvermögen persönlich. Für Fehler bei der Berufsausübung haftet allerdings nur, wer den Auftrag bearbeitet hat. Diese Konzentration auf die handelnde Person ist der eigentliche Vorteil gegenüber der GbR.
Wer weiter gehen will, gründet als Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung. Dafür ist eine Berufshaftpflicht in gesetzlich bestimmter Höhe nachzuweisen, und der Name trägt einen zusätzlichen Hinweis. Die Entscheidung gehört an den Anfang, weil sie Vertrag, Name und Versicherung gleichzeitig betrifft.
Wo wir aufhören
Ob dein Beruf als frei gilt, ob deine Kammer die geplante Zusammensetzung zulässt und wie der Vertrag zu formulieren ist, sind Rechtsfragen. Die steuerliche Behandlung der Partnerschaft und die Abgrenzung zur Gewerblichkeit gehören zu deiner Steuerberatung. Beides sollte geklärt sein, bevor unterschrieben wird.
