Das Transparenzregister beantwortet eine einzige Frage: Welcher Mensch steht am Ende hinter einer Gesellschaft? Nicht welche Firma, sondern welche natürliche Person. Die Meldung ist Pflicht, sie erledigt sich nicht nebenbei durch den Handelsregistereintrag, und sie wird bei jedem Bankgespräch abgeglichen.

Wer melden muss

Meldepflichtig sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften: GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG, eG, PartG, eingetragener Verein, OHG und KG, außerdem die GbR, sobald sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Nicht meldepflichtig ist das Einzelunternehmen, weil dort keine Gesellschaft dazwischensteht und der Inhaber ohnehin sichtbar ist.

Früher galt eine Mitteilungsfiktion: Wer seine Anteilsverhältnisse über die Gesellschafterliste im Handelsregister ohnehin offenlegte, musste nicht zusätzlich melden. Diese Erleichterung ist entfallen. Das Transparenzregister ist heute ein Vollregister, jede meldepflichtige Vereinigung braucht eine eigene Eintragung. Wer sich noch auf die alte Rechtslage verlässt, hat schlicht keine Meldung, und merkt es erst, wenn jemand nachsieht. Eine Besonderheit gilt für eingetragene Vereine: Für sie legt die registerführende Stelle die Eintragung von Amts wegen aus den Daten des Vereinsregisters an. Weichen die tatsächlichen Verhältnisse davon ab, muss der Vorstand selbst melden.

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist

Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft letztlich steht. Maßgeblich sind Kapitalanteile, Stimmrechte oder Kontrolle auf vergleichbare Weise, etwa über Stimmbindungsverträge, Treuhandabreden oder das Recht, die Geschäftsführung zu bestimmen. Ab welcher Beteiligungsschwelle jemand als wirtschaftlich Berechtigter gilt, regelt das Geldwäschegesetz. Den aktuell geltenden Wert bestätigt dir deine Rechtsberatung oder die Bank, die ihn täglich anwendet.

Erreicht niemand die Schwelle, etwa weil sich viele gleich große Anteile gegenüberstehen, greift der fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Dann sind die gesetzlichen Vertreter zu melden, bei der GmbH also die Geschäftsführung, beim Verein der Vorstand. Diese Ersatzmeldung ist bei Vereinen und Genossenschaften der Normalfall und keine Notlösung.

Was gemeldet wird

Vorname und Nachname
Geburtsdatum
Wohnort
alle Staatsangehörigkeiten
Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, also woraus sich die Stellung ergibt

Gemeldet wird elektronisch über das Portal des Registerführers. Verantwortlich ist das Vertretungsorgan, also die Geschäftsführung oder der Vorstand. Weder der Steuerberater noch der Notar erledigen das automatisch mit.

Damit die Geschäftsführung überhaupt melden kann, braucht sie die Angaben ihrer Gesellschafter. Das Gesetz kehrt die Bringschuld deshalb um: Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder von solchen kontrolliert werden, müssen der Gesellschaft die nötigen Angaben mitteilen. In der Praxis lohnt es sich, diese Mitteilungspflicht in den Gesellschaftsvertrag zu schreiben und die Nachweise in der Gesellschaftsakte abzulegen. Wer später belegen muss, dass er sorgfältig gemeldet hat, braucht diese Unterlagen.

Die Meldung ist kein einmaliger Vorgang

Jede Änderung ist unverzüglich nachzumelden: ein neuer Gesellschafter, eine verschobene Beteiligung, ein Wechsel in der Geschäftsführung bei einer Ersatzmeldung, auch ein Umzug oder eine Namensänderung der gemeldeten Person. Hier entstehen die meisten Verstöße. Die Erstmeldung wird bei der Gründung gemacht, danach fasst das Thema niemand mehr an, und irgendwann bildet das Register einen Stand ab, den es nicht mehr gibt.

Wer Einsicht nimmt und was ein Verstoß auslöst

Einsicht haben Behörden und die nach dem Geldwäschegesetz Verpflichteten, also Banken, Zahlungsinstitute, Notare, Versicherer und andere. Für die allgemeine Öffentlichkeit ist der Zugang eingeschränkt: Nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs muss ein berechtigtes Interesse dargelegt werden.

Fehlende oder falsche Meldungen sind Ordnungswidrigkeiten und werden mit Bußgeldern geahndet. Die Rahmen stehen im Gesetz und fallen je nach Schwere, Dauer und Wiederholung sehr unterschiedlich aus. Bestandskräftige Maßnahmen werden zudem veröffentlicht. Spürbarer ist im Alltag etwas anderes: Fällt einer Bank oder einem Zahlungsdienstleister eine Abweichung zwischen deinen Unterlagen und dem Register auf, muss sie eine Unstimmigkeitsmeldung abgeben. Bis das geklärt ist, geht dein Antrag nicht weiter, egal wie eilig der neue Standort ist.

Wo wir aufhören

Wer in deiner Struktur wirtschaftlich Berechtigter ist, lässt sich bei mehrstufigen Beteiligungen, Treuhand, Familiengesellschaften oder Stiftungen nicht nach Gefühl beantworten. Diese Prüfung gehört zu deiner Rechtsberatung. Wir beschreiben hier den Mechanismus, damit du die richtige Frage stellen kannst.