Die AG verteilt die Macht auf drei Organe, die sich gegenseitig begrenzen: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Diese Trennung ist der eigentliche Unterschied zur GmbH. Sie ist auch der Grund, warum eine AG für einen kleinen Betrieb selten die passende Form ist.

Der Vorstand leitet eigenverantwortlich

Der Vorstand führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft nach außen. Entscheidend ist das Wort eigenverantwortlich: Weder die Aktionäre noch der Aufsichtsrat können ihm vorgeben, welche unternehmerische Entscheidung er zu treffen hat. Über eine Frage der Geschäftsführung beschließt die Hauptversammlung nur, wenn der Vorstand das selbst verlangt.

Genau hier liegt der Unterschied zum GmbH-Geschäftsführer, der weisungsgebunden ist. Wer als Mehrheitsgesellschafter gewohnt ist, ins Tagesgeschäft hineinzuregieren, gibt diese Möglichkeit mit dem Wechsel in die AG auf. Das ist kein Nebeneffekt, sondern der Kern der Rechtsform.

Die Kehrseite der Freiheit ist die Verantwortung. Der Vorstand haftet der Gesellschaft für Sorgfaltsverstöße, und zwar mit dem eigenen Vermögen. Geschützt ist er, solange er eine unternehmerische Entscheidung auf Grundlage angemessener Information und ohne eigenes Interesse getroffen hat. Nicht der Misserfolg löst die Haftung aus, sondern die schlecht vorbereitete Entscheidung. Deshalb wird in einer AG so viel dokumentiert: Die Unterlage zur Sitzung ist der Nachweis, dass informiert entschieden wurde.

Der Aufsichtsrat bestellt und überwacht

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, schließt ihre Anstellungsverträge und kann die Bestellung vorzeitig nur aus wichtigem Grund widerrufen. Bestellt wird für eine im Aktiengesetz begrenzte Höchstdauer, eine erneute Bestellung ist möglich. Diese Befristung ersetzt das fehlende Weisungsrecht: Wer nicht überzeugt, wird nicht wiederbestellt.

Führen darf der Aufsichtsrat nicht. Er überwacht, prüft den Jahresabschluss, berichtet der Hauptversammlung und vertritt die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Ein Werkzeug hat er allerdings: Die Satzung oder der Aufsichtsrat selbst können bestimmte Geschäfte unter Zustimmungsvorbehalt stellen, etwa größere Investitionen oder den Erwerb von Beteiligungen. Verweigert er die Zustimmung, kann der Vorstand die Hauptversammlung anrufen.

Wie groß der Aufsichtsrat mindestens ist, wann er größer sein muss und ab welcher Beschäftigtenzahl Arbeitnehmervertreter hineingehören, regeln das Aktiengesetz und die Mitbestimmungsgesetze. Diese Schwellen wurden mehrfach angepasst und sind im Gesetzestext zu prüfen.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Grundlagen

Sie wählt die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. Über das Tagesgeschäft entscheidet sie nicht. Das Grundkapital der AG beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt, die sich ohne Notar übertragen lassen. Das ist der praktische Vorteil der Rechtsform, wenn viele Kapitalgeber beteiligt werden sollen.

Was das für einen Vertragspartner bedeutet

Wer mit einer AG einen Vertrag schließt, prüft die Vertretungsregelung im Handelsregister. Verbreitet ist Gesamtvertretung: zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam, oder ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen. Ein Aufsichtsratsmitglied vertritt die Gesellschaft im laufenden Geschäft dagegen nicht. Seine Unterschrift unter einem Liefervertrag bindet die AG nicht, auch wenn es der bekannteste Name im Unternehmen ist.

Warum kleine Betriebe selten eine AG brauchen

Die AG bringt eine formale Ordnung mit, die dauerhaft Aufwand kostet: regelmäßige Aufsichtsratssitzungen mit Protokoll, Fristen und Formen für die Einberufung der Hauptversammlung, strenge Regeln zur Anfechtung von Beschlüssen, dazu Prüfung und Offenlegung. Dafür bekommt man einen belastbaren Rahmen für viele Kapitalgeber und eine Struktur, die vom einzelnen Gesellschafter unabhängig ist. Für einen Betrieb mit wenigen Beteiligten, die sich ohnehin täglich sehen, ist das meist ein schlechter Tausch. Die GmbH liefert dieselbe Haftungsbeschränkung mit deutlich weniger Formalien.

Wo wir aufhören

Ob eine AG für dein Vorhaben die richtige Form ist, wie ein Zustimmungskatalog aussehen sollte und welche Mitbestimmungsregeln greifen, sind rechtliche Fragen für deine Rechtsberatung. Die steuerlichen Folgen klärt deine Steuerberatung. Hier steht nur, wie die Organe zusammenspielen.