Kapitalerhöhung: Wege, Ablauf und Wirkung auf die Anteile

Eine Kapitalerhöhung bedeutet, dass das im Handelsregister eingetragene Stammkapital steigt und dafür neues Vermögen in die Gesellschaft kommt oder vorhandenes umgewidmet wird. Sie ist kein Buchungsvorgang, den die Buchhaltung nebenbei erledigt, sondern ein förmliches Verfahren mit Notar und Registergericht.

Die Gründe sind meistens einer von vier: Ein Investor steigt ein, die Bank verlangt mehr Eigenkapital, eine UG (haftungsbeschränkt) will GmbH werden, oder die Gesellschaft steht wirtschaftlich schlecht und braucht Substanz.

Bareinlage oder Sacheinlage

Bei der Barkapitalerhöhung fließt Geld. Sie ist der einfachere Weg, weil sich der Wert der Einlage nicht bestreiten lässt.

Bei der Sachkapitalerhöhung wird etwas anderes eingebracht: eine Maschine, ein Fahrzeug, ein Warenlager, Rechte, ein ganzer Betrieb oder eine Forderung des Gesellschafters gegen die Gesellschaft. Hier prüft das Registergericht die Werthaltigkeit, und der Beschluss muss Gegenstand und Wert genau bezeichnen. Ist die Sache weniger wert als angegeben, muss der Gesellschafter die Differenz in Geld nachschießen. Diese Differenzhaftung trifft regelmäßig den, der gebrauchtes Anlagevermögen mit dem Anschaffungspreis von damals eingebracht hat.

Der Ablauf

1. Die Gesellschafter beschließen die Erhöhung mit qualifizierter Mehrheit. Der Beschluss ändert den Gesellschaftsvertrag und muss notariell beurkundet werden.
2. Die Übernehmer erklären notariell beurkundet oder beglaubigt, dass sie die neuen Anteile übernehmen.
3. Die Einlage wird geleistet, bei Bareinlagen zur freien Verfügung der Geschäftsführung. Zumindest ein gesetzlich bestimmter Teil muss vor der Anmeldung eingezahlt sein.
4. Die Geschäftsführung meldet die Erhöhung zum Handelsregister an und versichert die Einzahlung.
5. Mit der Eintragung wird die Erhöhung wirksam. Zusammen mit ihr wird eine neue Gesellschafterliste eingereicht.

Die Stolperstelle sitzt zwischen Schritt drei und fünf. Wird das Geld eingezahlt und die Anmeldung bleibt liegen, kann die Einlage im laufenden Betrieb aufgezehrt sein, bevor das Register sie sieht. Dann ist sie nicht wirksam erbracht und muss noch einmal geleistet werden. Zwischen Einzahlung und Anmeldung gehören deshalb Tage, keine Monate.

Bezugsrecht und Verwässerung

Die vorhandenen Gesellschafter haben grundsätzlich das Recht, an der Erhöhung im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung teilzunehmen. Nimmt einer nicht teil, sinkt seine Quote, obwohl sein Anteil unverändert bleibt. Das ist die Verwässerung, und sie wirkt in beide Richtungen: auf den Gewinnanteil und auf die Stimmkraft.

Der praktische Effekt wird oft unterschätzt. Wer bisher genug Stimmen hatte, um Satzungsänderungen zu blockieren, kann diese Sperrminorität durch eine Kapitalerhöhung verlieren, an der er nicht teilnimmt. Wer eine Beteiligung hält, prüft deshalb vor der Zustimmung nicht nur den Betrag, sondern die Quote danach.

Aufgeld statt hoher Nennbeträge

Ein Investor zahlt fast nie den Nennbetrag der Anteile, sondern deutlich mehr. Der überschießende Teil ist das Aufgeld und wird in die Kapitalrücklage gebucht. Die Anteilsquote richtet sich trotzdem nur nach den Nennbeträgen. So kommt viel Geld in die Gesellschaft, ohne dass die Altgesellschafter entsprechend viel Anteil abgeben. Wer diese Trennung von eingezahltem Geld und Beteiligungsquote nicht kennt, verhandelt an der falschen Stelle.

Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Es geht auch ohne frisches Geld: Vorhandene Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt. Die Gesellschaft wird dadurch nicht reicher, aber das gebundene Kapital steigt und ist damit für Ausschüttungen gesperrt. Das ist der übliche Weg der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH. Ihre gesetzliche Rücklage von 25 Prozent des Jahresüberschusses wächst über die Jahre an und wird umgewandelt, sobald das Stammkapital 25.000 Euro erreichen kann. Mit der Eintragung fällt die Rücklagenpflicht weg und der Namenszusatz ändert sich.

Was die Erhöhung nicht leistet

Mehr Stammkapital schafft keine Liquidität, wenn es aus Rücklagen kommt, und es macht ein Geschäftsmodell nicht tragfähig, das laufend Verluste erzeugt. In der Sanierung ist sie ein Baustein neben Kostenseite und Finanzierung, kein Ersatz dafür. Und sie kommt zu spät, wenn bereits eine Antragspflicht wegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht.

Wo die Beratung anfängt

Beschlussfassung, Beurkundung, Werthaltigkeitsnachweise und Beteiligungsverträge sind Rechtsberatung. Die steuerlichen Folgen einer Sacheinlage oder einer Einbringung von Gesellschafterdarlehen klärst du vorher mit deiner Steuerberatung, nicht danach.