Bei GmbH und UG steht zwischen Notartermin und Handelsregister ein Konto. Es klingt nach Formsache und ist die Stelle, an der Gründungen am häufigsten hängen bleiben, weil die Reihenfolge nicht eingehalten oder der Nachweis nicht sauber geführt wird.
Die Reihenfolge, die nicht verhandelbar ist
Zuerst beurkundet der Notar den Gesellschaftsvertrag und die Bestellung der Geschäftsführung. Damit existiert die Gesellschaft in Gründung. Erst danach wird das Konto auf ihren Namen eröffnet, erst dann wird eingezahlt, und erst mit dem Nachweis der Einzahlung geht die Anmeldung zum Handelsregister heraus. Angemeldet wird von der Geschäftsführung, der Notar beglaubigt die Anmeldung und reicht sie beim Registergericht ein. Das Registergericht trägt ein, danach entsteht die GmbH als juristische Person.
Wer vor dem Notartermin Geld auf ein privates Konto legt und es später überweist, hat nicht das Stammkapital eingezahlt, sondern eine private Zahlung geleistet. Die Einzahlung muss der Gesellschaft zeitlich nach ihrer Errichtung zufließen.
Wie viel vor der Anmeldung auf dem Konto liegen muss
Das Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei Bareinlagen muss vor der Anmeldung mindestens die Hälfte davon eingezahlt sein. Wie sich dieser Betrag auf die einzelnen Geschäftsanteile verteilen muss, sagt dir das Notariat, das die Anmeldung entwirft. Der Rest bleibt eine offene Einlageschuld: Sie ist nicht erlassen, sie ist gestundet, und in der Krise wird sie eingefordert, oft von einem Insolvenzverwalter und dann in voller Höhe.
Bei der UG ist der Weg anders. Das Stammkapital kann bei 1 Euro beginnen, muss dafür aber vollständig in Geld eingezahlt werden. Sacheinlagen sind hier ausgeschlossen. Aus dem Jahresüberschuss sind 25 Prozent als gesetzliche Rücklage zu bilden, bis das Kapital die Höhe des GmbH-Stammkapitals erreicht.
Was zur freien Verfügung heißt
Die Geschäftsführung versichert bei der Anmeldung, dass die Einlage endgültig zu ihrer freien Verfügung steht. Das ist der Kern der ganzen Übung. Frei verfügbar ist das Geld nicht, wenn es verpfändet, blockiert, sofort zurückgezahlt oder von vornherein für eine Zahlung an einen Gesellschafter reserviert ist.
Zwei Muster fallen regelmäßig auf. Beim Hin- und Herzahlen fließt der Betrag kurz nach der Einzahlung an den Gesellschafter zurück, etwa als Darlehen. Bei der verdeckten Sacheinlage zahlt der Gesellschafter Geld ein und verkauft der Gesellschaft anschließend seinen Wagen oder seine Ausstattung. In beiden Fällen kann die Einlage als nicht erbracht gelten, und sie ist dann noch einmal zu leisten.
Der Nachweis
Nachgewiesen wird die Einzahlung üblicherweise mit dem Kontoauszug der Gesellschaft in Gründung. Er muss zeigen, wer gezahlt hat, wann und worauf. Überweise deshalb von deinem eigenen Konto, mit klarem Verwendungszweck wie Stammeinlage und Name des Gesellschafters. Bareinzahlungen am Schalter sind zulässig, aber schwächer: Sie belegen den Eingang, nicht immer die Herkunft.
Zahlt jemand anderes für einen Gesellschafter, wird es unübersichtlich. Jeder Gesellschafter zahlt seinen eigenen Anteil, von seinem eigenen Konto.
Was nach der Einzahlung mit dem Geld passiert
Das Kapital liegt nicht fest. Es ist Betriebsvermögen und darf für den Geschäftsbetrieb genutzt werden, auch schon vor der Eintragung. Nur haften die Gesellschafter dafür, dass das Vermögen der Gesellschaft im Zeitpunkt der Eintragung noch der versprochenen Kapitalziffer entspricht. Wer vorher kräftig ausgibt, muss die Lücke ausgleichen. Solange die Eintragung nicht da ist, ist Zurückhaltung bei Anschaffungen der günstigere Weg.
Das gilt besonders für Verträge, die vor der Eintragung geschlossen werden. Wer für die Gesellschaft in Gründung handelt, haftet dafür persönlich, bis die Gesellschaft eingetragen ist und die Verbindlichkeit auf sie übergeht. Miete, Leasing und größere Bestellungen sind deshalb keine Formsache, sondern eine bewusste Entscheidung darüber, wer im Zweifel geradesteht.
Wo wir aufhören
Ob deine geplante Einzahlung als Bareinlage durchgeht, ob eine Sacheinlage in Betracht kommt und wie die Versicherung gegenüber dem Registergericht zu formulieren ist, sind rechtliche Fragen. Sie gehören zum Notariat und zu deiner Rechtsberatung. Die Behandlung der Gründungskosten und der ersten Anschaffungen klärt deine Steuerberatung.
