Eine KG gründen: Rollen festlegen, Haftsumme eintragen

Eine KG zu gründen besteht aus zwei Entscheidungen und einem Formalweg. Die Entscheidungen: Wer übernimmt die persönliche Haftung, und mit welcher Summe steht jeder Kommanditist im Handelsregister. Der Rest ist Ablauf.

Wer die Reihenfolge umdreht und erst anmeldet, was noch nicht besprochen ist, korrigiert später im Register. Jede Korrektur läuft wieder über den Notar.

Die Rollen kommen zuerst

Es braucht mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter und mindestens einen Kommanditisten. Der Komplementär führt die Geschäfte und haftet mit seinem Privatvermögen. Der Kommanditist bringt Kapital, haftet nach außen nur bis zu seiner eingetragenen Haftsumme und ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Diese Verteilung ist nicht verhandelbar, sie ist der Bauplan der Rechtsform. Wer führen will, ohne persönlich zu haften, muss die Komplementärstellung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft geben, üblicherweise einer GmbH. Das ist ein eigener Gründungsweg mit eigenem Aufwand und sollte vor dem ersten Termin entschieden sein, nicht danach.

Die Haftsumme ist eine Entscheidung, kein Formalismus

Im Register steht die Haftsumme, im Vertrag die Pflichteinlage. Die eine bestimmt, wofür der Kommanditist gegenüber Gläubigern einsteht, die andere, was er in die Gesellschaft einzahlt. Beide Beträge dürfen übereinstimmen, müssen es aber nicht.

Die Zahl im Register ist öffentlich. Sie zu Repräsentationszwecken hoch anzusetzen, ist ein teurer Fehler: Sie ist Sicherheit für Gläubiger, keine Visitenkarte. Eine spätere Herabsetzung ist möglich, wirkt gegenüber Gläubigern aber erst nach Eintragung und dem Ablauf einer gesetzlich bestimmten Frist. Wie lang die ist, steht im Handelsgesetzbuch und wird im Einzelfall geprüft.

Was in den Vertrag gehört

Neben den üblichen Punkten einer Personengesellschaft gehören in den KG-Vertrag die Themen, die aus der Rollenteilung folgen: ein Katalog der Geschäfte, die der Komplementär nur mit Zustimmung vornehmen darf, eine Vergütung für seine Tätigkeit, erweiterte Kontrollrechte für die Kommanditisten, eine Entnahmeregelung mit Blick auf die Kapitalkonten sowie Nachfolge und Abfindung.

Für Kommanditisten sind es vor der Unterschrift vor allem diese Fragen: Welche Informationen bekomme ich wann, welche Entscheidungen kann ich verhindern, was passiert bei Verlusten, wie komme ich wieder heraus, und was bekomme ich dann. Ohne Vertrag beantwortet das Gesetz jede dieser Fragen, meist knapper, als der Kapitalgeber erwartet.

Anmeldung und Eintragung

Angemeldet wird von sämtlichen Gesellschaftern, auch von den Kommanditisten. Die Unterschriften werden notariell beglaubigt und elektronisch eingereicht, eingetragen wird in Abteilung A. In das Register kommen Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, die Komplementäre mit ihrer Vertretungsmacht und jeder Kommanditist mit seiner Haftsumme.

Der Gesellschaftsvertrag selbst wird nicht eingereicht und nicht beurkundet. Wer wissen will, wie die Gesellschaft intern funktioniert, kann das dem Register nicht entnehmen. Umgekehrt gilt: Was gegenüber Dritten wirken soll, muss dort stehen.

Das Zeitfenster vor der Eintragung

Das ist die Stelle, an der eine KG-Gründung teuer wird. Nimmt die Gesellschaft ihre Geschäfte vor der Eintragung auf und hat der Kommanditist dem zugestimmt, haftet er für die in dieser Zeit begründeten Verbindlichkeiten unbeschränkt. Die Haftungsbeschränkung wirkt gegenüber Dritten erst mit dem Registereintrag.

Betroffen ist genau das, was am Anfang passiert: Mietvertrag, Wareneinkauf, Leasing, Personal. Sauber ist entweder abzuwarten oder die Verträge so zu terminieren, dass sie erst nach der Eintragung wirksam werden. Eine mündliche Beruhigung, das werde schon niemand prüfen, ist keine der beiden Möglichkeiten.

Nach der Eintragung

Es folgen Gewerbeanmeldung, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, Kammer und Berufsgenossenschaft. Als Handelsgesellschaft ist die KG buchführungspflichtig, mit Eröffnungsbilanz zum Gründungsstichtag. Der Gewinn wird einheitlich und gesondert festgestellt und bei den Gesellschaftern versteuert, die Gewerbesteuer fällt bei der Gesellschaft an.

Auf Geschäftsbriefen und Rechnungen stehen Firma mit Rechtsformzusatz, Sitz, Registergericht und Registernummer. Und noch ein praktischer Punkt: Kommanditisten haben keine Vertretungsmacht. Wer im Betrieb mitarbeitet und verhandeln soll, braucht dafür eine Prokura oder eine Handlungsvollmacht, sonst hängt jede Unterschrift an der Genehmigung des Komplementärs.

Wo wir aufhören

Welche Haftsumme angemessen ist, wie der Zustimmungskatalog zu fassen ist und welche steuerlichen Folgen deine Konstruktion hat, sind rechtliche und steuerliche Fragen mit erheblichem Gewicht. Sie gehören zu deiner Rechtsberatung und zu deiner Steuerberatung. Wir beschreiben den Ablauf, entschieden wird dort.