KG oder GmbH & Co. KG: wer den Kopf hinhält

Die Kommanditgesellschaft ist so gebaut, dass immer jemand voll haftet. Sie kennt zwei Rollen: den Komplementär, der unbeschränkt einsteht und die Geschäfte führt, und den Kommanditisten, der eine Einlage leistet, dafür nur begrenzt haftet und vom Tagesgeschäft ausgeschlossen ist. Die GmbH & Co. KG ändert an diesem Bauplan nichts. Sie setzt nur eine GmbH auf den Platz des Komplementärs.

Die klassische KG: ein Mensch trägt das Risiko

In der reinen KG ist der Komplementär eine natürliche Person. Sie haftet mit ihrem gesamten Privatvermögen für alles, was die Gesellschaft schuldet, und sie führt dafür die Geschäfte allein. Die Kommanditisten geben Kapital, bekommen einen Anteil am Gewinn, Kontrollrechte und ein Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften. Mitreden im Alltag können sie nicht.

Diese Aufteilung ist übersichtlich und günstig. Es gibt eine Gesellschaft, ein Registerblatt, einen Abschluss. Sie passt, wenn eine Person ohnehin bereit ist, das Risiko zu tragen, etwa im Familienbetrieb mit stillen Geldgebern.

Was die GmbH als Komplementärin ändert

Tritt eine GmbH an diese Stelle, haftet weiterhin ein Vollhafter unbeschränkt. Nur ist dieser Vollhafter selbst eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Damit endet die Haftungskette beim Vermögen der GmbH, und kein Mensch steht persönlich mit dem Privatvermögen ein.

Geführt wird die KG dann mittelbar: Der Geschäftsführer der GmbH handelt für die GmbH, und diese handelt für die KG. Wer das Sagen haben will, muss also Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sein, nicht nur Kommanditist. Diese Doppelrolle ist der Grund, warum die Form so verbreitet ist.

Weil der Haftungsschutz nach außen erkennbar sein muss, gehört er in den Firmennamen. Die Bezeichnung GmbH & Co. KG ist keine Marketingform, sondern eine Pflichtangabe.

Was die Mischform kostet

• Zwei Gründungen, zwei Gesellschaftsverträge, zwei Registeranmeldungen: die GmbH in Abteilung B, die KG in Abteilung A des Handelsregisters.
• Zwei Buchführungen und zwei Jahresabschlüsse, auch wenn die GmbH selbst kaum Geschäfte macht.
• Offenlegungspflichten, die auch die KG treffen, weil kein Mensch persönlich haftet.
• Eine Vergütung, die die KG der GmbH für die Übernahme der Haftung und die Geschäftsführung zahlt.
• Laufende Beschlüsse und Bestellungen auf zwei Ebenen.

Der Aufwand ist real und wiederkehrend. Er rechnet sich nicht dadurch, dass man ihn einmal bezahlt, sondern nur, wenn die Struktur einen Zweck erfüllt.

Wo die Haftung des Kommanditisten doch lebendig wird

Die begrenzte Haftung des Kommanditisten ist keine Selbstverständlichkeit, sie hängt an Bedingungen. Sie greift erst mit der Eintragung im Handelsregister. Wer vorher mit Zustimmung des Kommanditisten Geschäfte aufnimmt, setzt ihn für diese Zeit der vollen Haftung aus.

Sie lebt außerdem wieder auf, wenn die Hafteinlage zurückgezahlt wird oder wenn Entnahmen das Kapitalkonto unter den eingetragenen Betrag drücken. Und wer als Kommanditist ohne Vollmacht nach außen für die Gesellschaft auftritt, kann für dieses Geschäft persönlich einstehen müssen. Das ist die Stolperstelle, die in der Praxis am häufigsten übersehen wird, weil sie erst im Streitfall geprüft wird.

Warum Betriebe diese Struktur trotzdem wählen

Die KG bleibt steuerlich eine Personengesellschaft. Der Gewinn wird den Gesellschaftern zugerechnet, die Verteilung lässt sich im Vertrag flexibel regeln, und Kapitalgeber können beteiligt werden, ohne Mitspracherechte im Tagesgeschäft zu bekommen. Für die Nachfolge ist das praktisch: Anteile lassen sich schrittweise übertragen, während die Führung bei der Komplementär-GmbH bleibt.

Wer diese Vorteile nicht braucht, ist mit einer schlichten GmbH oft besser bedient. Sie kostet weniger Verwaltung und erklärt sich Geschäftspartnern von selbst.

Wo wir aufhören

Ob sich der doppelte Aufwand für dich rechnet, hängt an Gesellschafterkreis, Gewinnverteilung und Nachfolgeplanung. Die steuerliche Rechnung gehört zur Steuerberatung, die Gestaltung der beiden Verträge und der Hafteinlage zur Rechtsberatung. Wir ordnen hier die Bauteile und benennen die Stellen, an denen die Haftungsbegrenzung kippen kann.