Ein Geschäftsanteil ist kein einzelnes Recht, sondern ein Bündel. Darin stecken das Stimmrecht, der Anspruch auf einen Teil des ausgeschütteten Gewinns, Informations- und Auskunftsrechte, der Anteil am Erlös bei einer Auflösung und, auf der anderen Seite, die Pflicht zur Einlage.

Die verbreitete Annahme lautet: Wer mehr Kapital hält, hat mehr zu sagen und bekommt mehr Geld. Das ist die gesetzliche Grundregel, aber sie ist in weiten Teilen abdingbar. Wer den Gesellschaftsvertrag nicht liest, kennt die Machtverhältnisse in seiner Gesellschaft nicht.

Die gesetzliche Grundregel

Im GmbH-Recht bemisst sich die Stimmkraft nach der Höhe der Geschäftsanteile. Das Gesetz nennt dafür einen festen Umrechnungsschlüssel zwischen Nennbetrag und Stimmenzahl; er steht im GmbH-Gesetz und ist dort in einem Satz nachzulesen. Praktisch heißt das: Kapitalanteil und Stimmanteil sind identisch, solange niemand etwas anderes vereinbart hat.

Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten. Das ist kein Schönheitsfehler, sondern nützlich, weil sich einzelne Anteile getrennt übertragen, verpfänden oder einziehen lassen. Wer später Anteile an Mitarbeitende oder Kinder abgeben will, gründet gleich mit mehreren Anteilen statt mit einem großen.

Was der Vertrag verändern darf

Die Kopplung von Kapital und Stimme lässt sich lösen. Verbreitet sind drei Bauformen.

Stimmrechtslose Anteile: Der Inhaber ist am Gewinn beteiligt, entscheidet aber nicht mit. Typisch bei Familienangehörigen oder stillen Geldgebern, die investieren, ohne das Tagesgeschäft zu beeinflussen.
Mehrstimmrechte: Ein Anteil trägt mehr Stimmen, als sein Nennbetrag hergibt. Damit behält ein Gründer die Kontrolle, obwohl er kapitalmäßig in die Minderheit gerutscht ist.
Sonderrechte einzelner Gesellschafter: das Recht, einen Geschäftsführer zu benennen, einen Beiratssitz zu besetzen oder bestimmten Geschäften zuzustimmen. Solche Rechte lassen sich später nur mit Zustimmung des Berechtigten wieder entziehen.

Umgekehrt kann auch die Gewinnverteilung vom Kapitalanteil abweichen. Eine solche disquotale Verteilung muss im Gesellschaftsvertrag verankert und sauber beschlossen sein, sonst erkennt sie das Finanzamt nicht an und behandelt die Zahlung als etwas anderes, als sie sein sollte.

Der Vetokatalog schlägt die Quote

In der Praxis entscheidet selten die Beteiligungshöhe, sondern die Liste der zustimmungspflichtigen Geschäfte. Ein Investor mit kleinem Anteil, der bei Budget, Krediten, Einstellungen und dem Verkauf von Anlagevermögen zustimmen muss, führt die Gesellschaft faktisch mit. Wer über eine Beteiligung verhandelt, verhandelt deshalb zuerst über diesen Katalog und erst danach über Prozente.

Wenn Stimmrechte ruhen oder geteilt sind

Aus eigenen Anteilen, die die Gesellschaft selbst hält, kann nicht abgestimmt werden. Sie verschieben damit alle Mehrheiten, weil sie aus der Zählung fallen.

Gehört ein Anteil mehreren gemeinsam, etwa einer Erbengemeinschaft, können die Rechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausgeübt werden. Solange sich die Erben nicht einigen, ruht der Anteil praktisch. Ähnlich heikel ist der Nießbrauch: Wem Stimmrecht und wem Gewinnbezug zustehen, muss im Bestellungsvertrag stehen, sonst ist bei der ersten Ausschüttung Streit programmiert.

Stimmbindung außerhalb der Satzung

Gesellschafter können sich in einer gesonderten Vereinbarung verpflichten, einheitlich abzustimmen. Solche Poolverträge sind zulässig und wirken schuldrechtlich zwischen den Beteiligten. Sie ändern aber nichts an der Wirksamkeit einer abweichend abgegebenen Stimme: Wer sich nicht daran hält, hat wirksam abgestimmt und schuldet lediglich Schadenersatz. Wer Verlässlichkeit braucht, gehört mit der Regel in die Satzung.

Wo die Beratung anfängt

Welche Gestaltung zu deiner Gesellschaft passt, ob ein Sonderrecht wirksam vereinbart ist und wie sich eine abweichende Gewinnverteilung steuerlich auswirkt, gehört zu Rechts- und Steuerberatung. Dieser Text ordnet die Begriffe ein, damit du im Gespräch die richtigen Fragen stellst.